证券代码：000034          证券简称：深信泰丰             公告编号：2016-56


             深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

            重大资产出售暨关联交易报告书修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月
31 日公告了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书》（以下简称“重组报告书”）及《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文
件，深圳证券交易所公司管理部对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出
具了《关于对深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函【2016】第 3 号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

     一、关于交易方案的披露问题

    1、重组报告书显示，本次交易以标的资产截至 2015 年 6 月 30 日净资产的评
估值为作价依据，同时上市公司已于 2016 年 2 月 27 日披露 2015 年年度报告。请
公司结合 2015 年下半年标的资产净资产的增减变动情况，详细说明不以标的资产
最新净资产评估结果为作价依据及评估作价基准日选取的具体原因，是否存在其他
未披露的协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    2、重组报告书显示，期间损益安排中，交易双方同意根据五家标的公司届时
以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收
益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。请公司
结合本次标的资产的评估过程和作价过程、各标的股权历史期间的盈利情况详细说

                                     1
明前述安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十的
规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

     二、关于资产评估的披露问题

    1、重组报告书显示，本次交易作价以资产评估结果为依据，但除泰丰科技外
的其他标的资产均只采用资产基础法一种方法进行评估。请公司补充说明前述评估
过程是否符合《重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、律师、资产评
估机构核查并发表意见。

    2、请公司在标的资产评估过程项下：（1）补充披露标的资产的评估基准日及
主要资产的评估过程，包括但不限于西部公司在产品土地价值的评估过程、西部公
司房屋建筑物收益法评估的具体过程；泰丰科技经营性资产价值现金流量预测过程
和预测的具体结果以及非经营性资产评估值的具体内容和确认依据；泰丰投资固定
资产重置成本法的具体评估过程；深圳华宝对主要经营主体惠州饲料长期股权投资
价值的评估过程；经发公司可供出售金融资产价值的具体评估过程；标的资产重要
下属公司西部物业、汇德祥和惠州饲料的具体评估过程和评估结果；（2）复核各
项标的资产评估内容披露的准确性，如在西部公司其他应收款评估情况项下，公司
披露“泰丰投资其他应收款账面余额 12,555.76 万元，账面价值 11,134.64 万元，
评估值为 1,421.13 万元”等；（3）请公司结合定期报告的披露内容，复核相关信
息披露的一致性与准确性，如重组报告书显示，泰丰科技存货评估减值 944.56 万
元，但公司 2015 年年报显示 2015 年度存货共计提减值 354 万，期末存货减值余额
为 119 万；商标评估值为 0，但定期报告中泰丰 888 并未全额计提减值等等。请独
立财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。

     三、关于标的资产的披露问题

    1、公司 2015 年年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产尚存在对上市
公司的非经营性资金欠款；重组报告书显示，交易标的西部公司、泰丰科技、泰丰
投资和深圳华宝截至 2015 年 12 月 31 日存在较大金额的其他应付款；本次交易安
排中，双方约定截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面
                                     2
余额抵消之后存在差额的，深信泰丰与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进
行清偿，并在希格玛支付完毕全部交易价款之日起的五个工作日内将该等差额支付
完毕。请公司补充披露各交易标的其他应收款、其他应付款的具体内容；结合本次
交易价款和往来款差额的金额及对方的履约能力等，说明交易标的对上市公司非经
营性资金欠款的清偿安排是否符合相关规定，如对方届时未如期完全履约，对上市
公司利益的保障措施以及对上市公司可能造成损失的补偿措施。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。

    2、本次重组中，公司将子公司进行剥离。请公司结合重组报告书和公司 2015
年年报披露的内容，完整复核标的资产财务信息披露的一致性及信息披露出现差异
的原因（如适用），并复核相关信息披露的准确性，如重组报告书显示，标的公司
2015 年合计实现归属于母公司所有者净利润-3,138.11 万元；公司 2015 年年报显
示，上市公司合并报表 2015 年归属于母公司股东的净利润为 2,136.32 万元，母公
司报表 2015 年实现的净利润为 1,648.39 万元。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。

    3、重组报告书显示，（1）西部公司存在一项尚未了结的诉讼案件，请公司补
充披露前述诉讼涉及的具体金额，是否形成或有负债及或有损失的承担方；（2）
泰丰科技拥有的 6 项商标均处于冻结状态，请公司补充披露泰丰科技实际经营业务
中使用的商标情况，以及是否形成潜在的诉讼及或有负债的承担方；（3）深圳华
宝下属子公司情况介绍中，请公司复核持有惠州饲料股权比例披露的准确性；上市
公司 2015 年年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司存在对惠州饲料的
2,000 万元担保尚未解除，请公司补充披露前述担保信息及担保的解决方式。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

     四、其他信息披露问题

    1、“第十二节 其他重大事项”项下，公司披露，交易完成后，上市公司资
金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况；根据公司披露的《上市公
司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，上市公司截至

                                    3
2015 年 12 月 31 日尚存在对泰丰投资、惠州饲料、西部公司和汇德祥的其他应收
款合计 11,199.12 万元。请公司结合本次交易安排，复核重组报告书中前述信息披
露的准确性和完整性。

    2、重组报告书显示，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在
公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内的累计涨幅超过 20%。请公司
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）的要求充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易
行为。

    根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本
次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订。重组
报告书本次修订的主要内容如下：

    1、补充披露了西部公司在产品土地价值的评估过程、西部公司房屋建筑物收
益法评估的具体过程。请详见重组报告书“第五节 标的资产评估或估值”之
“一、标的资产评估基本情况”之“（二）西部公司评估情况”。

    2、补充披露了泰丰科技经营性资产价值现金流量预测过程和预测的具体结果
以及非经营性资产评估值的具体内容和确认依据。请详见重组报告书“第五节 标
的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）泰丰科技评估情
况”。

    3、补充披露了泰丰投资固定资产重置成本法的具体评估过程。请详见重组报
告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之
“（四）泰丰投资评估情况”。

    4、补充披露了深圳华宝对主要经营主体惠州饲料长期股权投资价值的评估过
程。请详见重组报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基
本情况”之“（五）深圳华宝评估情况”。




                                    4
    5、补充披露了经发公司可供出售金融资产价值的具体评估过程。请详见重组
报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之
“（六）经发公司评估情况”。

    6、补充披露了标的资产重要下属公司西部物业、汇德祥和惠州饲料的具体评
估过程和评估结果。请详见重组报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、
标的资产评估基本情况”之“（八）重要下属公司估值情况”。

    7、补充披露了各交易标的其他应收款、其他应付款的具体内容。请详见重组
报告书“第十二节 其他重大事项”之“一、关联方资金、资产占用情况”。

    8、补充披露了西部公司未决诉讼是否形成或有负债及或有损失的承担方。请
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、西部公司”之“（十
一）西部公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

    9、补充披露了泰丰科技实际经营业务中使用的商标情况，以及是否形成潜在
的诉讼及或有负债的承担方。请详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“三、泰丰科技”之“（四）泰丰科技资产权属、主要负债及对外担保情况”。

    10、补充披露了上市公司对惠州饲料连带责任担保信息及担保的解决方式。请
详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的
影响”之“（二）标的公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易”。

    11、更正重组报告书“第五节 标的资产评估或估值”部分数据。

    12、更正重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、深圳华宝”中
深圳华宝对惠州饲料的持股比例。

    特此公告。

                                       深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                 2016 年 4 月 13 日


                                   5