北京市金杜律师事务所
              关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
                      2016年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2016 年 4 月 15 日召开
的 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东
大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

     1    《公司章程》；

     2    公司第八届董事会第七次会议决议；

     3    公司于 2016 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《深圳市深信泰丰（集团）
          股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》；

     4    公司于 2016 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网的《深圳市深信泰丰（集团）
          股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的提示性公告》；

     5    公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；

     6    公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，据此出具见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第八届董事会第七次会议决议、《深圳市深信泰丰（集团）股份有限
公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定，经
金杜律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第七次会议决议决定召开，并
履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了
法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东
大会现场出席人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托
证明和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托
代理人）共 4 名，代表有表决权的股份 327,297,471 股，占公司有表决权股份总
数的 50.8170%；通过网络投票参会的股东共 47 名，代表有表决权股份 1,432,571
股，占公司有表决权股份总数的 0.2224%。综上，出席本次股东大会的股东人数
共 51 人，代表有表决权股份 328,730,042 股，占公司有表决权股份总数的
51.0395%。

    本次股东大会由郭为主持，公司董事、监事及高级管理人员出席本次股东大
会。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次
股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




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   三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）以记名投票方式表
决了以下议案：

   1. 《关于修改<公司章程>的议案》；

   2. 《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》；

   3. 《关于改聘公司 2016 年度审计机构的议案》；

   4. 《关于修订公司内部控制相关制度的议案》；

       （1） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

       （2） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

       （3） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

       （4） 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；

       （5） 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

       （6） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

       （7） 《关于审议<募集资金管理办法>的议案》；

   5. 《关于开展衍生品投资业务的议案》；

   6. 《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

   7. 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

   8. 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

       （1） 《关于交易对方的子议案》；

       （2） 《关于标的股权的子议案》；




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   （3） 《关于标的股权对价的子议案》；

   （4） 《关于付款及相关事项的安排的子议案》；

   （5） 《关于标的股权的交割的子议案》；

   （6） 《关于过渡期间损益的子议案》；

   （7） 《关于<重大资产出售协议>的生效的子议案》；

   （8） 《关于违约责任的子议案》；

   （9） 《关于决议有效期的子议案》；

9. 《关于本次重大资产出售符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问
   题的规定＞第四条规定的议案》；

10. 《关于公司与中国希格玛有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协
    议>的议案》；

11. 《关于<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
    报告书>及其摘要的议案》；

12. 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；

13. 《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
    方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

14. 《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；

15. 《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
    性说明的议案》；

16. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的
    议案》；

17. 《关于公司是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
    知>第五条规定的股价波动情形的说明的议案》；




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    18. 《关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重
        大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
        市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

    本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
本次会议所审议议案均获得通过。

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

     基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议
人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

    本法律意见书正本一式两份。

                          （以下无正文，为签字页）




                                                                         5
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：

                                                          马天宁




                                                          张真真




                                         单位负责人：

                                                          王   玲




                                                  二〇一六年四月十五日




                                                                         6