西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见




                                    西南证股份有限公司

                        关于神州数码集团股份有限公司

                  重大资产出售暨关联交易资产过户情况

                                                      之

                                 独立财务顾问核查意见




                         独立财务顾问：西南证券股份有限公司




                                           二〇一六年四月
 西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见




                                           声明和承诺

    西南证券股份有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向神州数码集团股份有限公司全体股
东提供独立意见。

    本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对神州数码的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读神州数码董事会发布的关于本次交易的公告。
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                                                 释 义

     本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合
 计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

      一、一般释义

公司、上市公司、神州数码          指      神州数码集团股份有限公司

西部公司                          指      深圳市深信西部房地产有限公司

泰丰科技                          指      深圳市泰丰科技有限公司

泰丰投资                          指      深圳市深信泰丰投资发展有限公司

深圳华宝                          指      深圳市华宝（集团）饲料有限公司

经发公司                          指      深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司

标的公司                          指      西部公司、泰丰科技、泰丰投资、深圳华宝、经发公司

希格玛                            指      中国希格玛有限公司
                                          西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%
交易标的、标的资产                指
                                          股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权
本次重大资产出售、本次交
                                  指      神州数码向希格玛转让标的公司股权事宜
易、本次重组
西南证券、本独立财务顾
                                  指      西南证券股份有限公司
问、独立财务顾问
                                          深信泰丰与希格玛签署的关于出售标的资产的《重大资产
《重大资产出售协议》              指
                                          出售协议》
                                          《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
本独立财务顾问核查意见、
                                  指      重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
本财务顾问核查意见
                                          见》
《公司法》                        指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指      《中华人民共和国证券法》
                                          《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组管理办法》                  指
                                          修订）
元、万元                          指      如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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     一、本次重大资产重组方案概况

    本次交易，公司向希格玛转让标的资产。希格玛以现金收购标的资产。本次交
易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自 100%股权以及泰丰投资、经
发公司各自 90%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为 16,080.09 万元。

      二、本次重组的实施过程，相关资产过户的办理状况

      （一）本次交易的决策程序和批准文件

    1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。

    2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。

    3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。

    4、2016 年 4 月 15 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案。

      （二）相关资产过户的办理状况

     1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

    截至本财务顾问核查意见出具日，神州数码持有的 5 家标的公司股权已全部已
过户至希格玛名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，神州数码已经不再持
有标的公司股权。

    本次交易方案为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的转移。

      三、后续事项

    根据《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每家标的公司各自之
间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相应的标的公司按照该
等账面余额的差额进行清偿，该等账面余额差额的支付方尚需履行该等支付义务。
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      四、独立财务顾问意见

    独立财务顾问西南证券认为：

    本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履
行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
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    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：_______________                               _______________

                             刘冠勋                                   黄天一




    项目协办人：_______________

                             刘大鹏




                                                                             西南证券股份有限公司



                                                                                  2016 年 4 月 29 日