北京市金杜律师事务所
      关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
                      实施结果的法律意见书


致：神州数码集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“神州数码”）委托，作为专项法律顾问，就神州数码
将其所持的深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称为“深信房地产”）、深圳
市泰丰科技有限公司（以下简称为“泰丰科技”）、深圳市华宝（集团）饲料有限
公司（以下简称为“深圳饲料”）各自 100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有
限公司（以下简称为“泰丰投资”）、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司（以下
简称为“华宝经发”）各自 90%股权转让给中国希格玛有限公司（以下简称“本次
交易”）的有关事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易的实施结果出具
本法律意见书。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    金杜就本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，
本法律意见中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
    本法律意见书仅供神州数码为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于
任何其他目的。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德、规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：


一、 本次交易的方案


    根据公司第八届董事会第七次会议决议、2016 年第三次临时股东大会决议、
公司与中国希格玛有限公司（以下简称为“希格玛公司”）为本次交易签署的《重
大资产出售协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：


    神州数码将其持有的深信房地产、泰丰科技、深圳饲料各自 100%股权以及
泰丰投资、华宝经发各自 90%股权转让给希格玛公司，交易双方协商确定标的
资产交易作价为 16,080.09 万元。


    经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规及神州数码公司章程的规定。


二、 本次交易已取得的批准和授权


    根据神州数码、希格玛公司相关会议文件，截至本法律意见书出具日，本次
交易已取得如下批准和授权：


    （一）神州数码的批准和授权


      1. 2016 年 3 月 29 日，神州数码召开第八届董事会第七次会议，审议通过
《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售具体方
案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司与中国希格玛有限公司签订附
条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于<深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重
大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于
本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

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以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议
案》等议案，关联董事王晓岩已对涉及关联交易的议案回避表决。


    2. 2016 年 4 月 15 日，神州数码召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了前述等与本次交易相关的全部议案。在审议过程中，关联股东希格玛公司
与王晓岩回避了全部相关议案的表决。


    （二）希格玛公司的批准和授权


       2016 年 3 月 28 日，希格玛公司召开董事会并作出决议，同意受让标的资
产。


    经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易双方可以
依法实施本次交易。


三、 本次交易实施情况


   （一） 标的资产过户情况


       根据深圳市市场监督管理局核发的标的公司最新的《营业执照》及其作出的
《变更（备案）通知书》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进
行查询，截至本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已
办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，标的公司股权结构
调整为：


       标的公司              股东名称                  持股比例
   深信房地产               希格玛公司                   100%
       泰丰科技             希格玛公司                   100%
       深证饲料             希格玛公司                   100%
                            希格玛公司                   90%
       泰丰投资
                             深圳饲料                    10%
                            希格玛公司                   90%
       华宝经发
                             深圳饲料                    10%


    经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，神州数码已履行了将标的资产交付至希格玛公司的义务。


   （二） 交易价款支付情况
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    根据希格玛公司提供的支付本次交易价款支付凭证，截至本法律意见书出具
之日，希格玛公司已将本次交易涉及的对价 16,080.09 万元全部支付给神州数
码。


    经核查，金杜认为，希格玛公司已履行了将本次交易价款交付给神州数码的
义务。


   （三） 应收应付差额的清偿情况


    根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每
家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相
应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致，在希格
玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日内，该等账面余额差额
的支付方应当将该等差额支付完毕。


    根据神州数码、希格玛公司及各家标的公司共同签署的《债权债务协议》，
截至交割日，神州数码与每家标的公司的应收应付相互抵消之后，神州数码需向
标的公司支付 19,674,196.84 元。根据神州数码提供的支付凭证，截至本法律意
见书出具之日，神州数码已向标的公司支付完毕上述款项，神州数码与各标的公
司之间的应收应付差额已清偿完毕。


    经核查，金杜认为，神州数码已履行了其与标的公司之间应收应付差额的清
偿义务。


   （四） 过渡期间损益履行情况


    按照交易双方签署的《重大资产出售协议》，交易双方同意，根据五家标的
公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈
利，该等收益由上市公司享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛
公司承担。


    根据截至 2016 年 4 月 30 日的标的公司模拟合并报表，过渡期间五家标的
公司模拟合并财务报表利润为-16,404,633.94 元。按照《重大资产出售协议》的
约定，该亏损由希格玛公司承担，本次交易价款不作调整。


    经核查，金杜认为，交易双方已履行了《重大资产出售协议》中关于过渡期
间损益的约定。

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四、 本次交易的信息披露


     经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，神州数码已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。


五、 本次交易的后续事项


    截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成过户，希格玛公司已
支付完毕交易价款，神州数码已清偿完毕其与标的公司应收应付的差额，交易双
方亦已履行了《重大资产出售协议》中关于过渡期间损益的约定。因此本次交易
相关后续事项主要为：交易双方需继续履行其在《深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及《重大资产出售协议》中作出的相
关承诺。


    经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


六、 结论性意见


    综上所述，金杜认为：


    （一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准
实施本次交易；


    （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，神州数码已履行了将标的资产交付至希格玛公司的义务，希格玛公司也已履
行了将本次交易价款交付给神州数码的义务；

    （三）除交易双方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次
交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法
律法规的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施结果的法律意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：


                                                           龚牧龙




                                                           谢元勋



                                          单位负责人：


                                                           王   玲




                                                 二〇一六年五月十一日




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