神州数码：西南证股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-05-12
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向神州数码集团股份有限公司全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对神州数码的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读神州数码董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合
计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、上市公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
西部公司 指 深圳市深信西部房地产有限公司
泰丰科技 指 深圳市泰丰科技有限公司
泰丰投资 指 深圳市深信泰丰投资发展有限公司
深圳华宝 指 深圳市华宝（集团）饲料有限公司
经发公司 指 深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
标的公司 指 西部公司、泰丰科技、泰丰投资、深圳华宝、经发公司
希格玛 指 中国希格玛有限公司
交易对方 指 希格玛
西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%
交易标的、标的资产 指
股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权
本次重大资产出售、本次交
指 神州数码向希格玛转让标的公司股权事宜
易、本次重组
西南证券、本独立财务顾
指 西南证券股份有限公司
问、独立财务顾问
深信泰丰与希格玛签署的关于出售标的资产的《重大资产
《重大资产出售协议》 指
出售协议》
本独立财务顾问核查意见、 《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
本财务顾问核查意见、本核 指 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
查意见 见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组管理办法》 指
修订）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重大资产重组方案概况
本次交易，公司向希格玛转让标的资产。希格玛以现金收购标的资产。本次交
易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自 100%股权以及泰丰投资、经
发公司各自 90%股权。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
4、2016 年 4 月 15 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本财务顾问核查意见出具日，神州数码持有的 5 家标的公司股权已全部已
过户至希格玛名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，神州数码已经不再持
有标的公司股权。
本次交易方案为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的转移。
2、股权转让价款的支付情况
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》于 2016 年 4 月 15 日生效，
根据《重大资产出售协议》：
第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛公司应当向神州数码支付本次交易全部价款的 50%，即
8,040.045 万元。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向神
州数码支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 20 日，希格玛已经支付第一笔股权转让价款 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 25 日，希格玛已经支付第二笔股权转让价款 8,040.045 万元。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组股权转让价款已全部支付完
毕。
3、应收应付清偿情况
根据《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每家标的公司各自之
间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相应的标的公司按照该
等账面余额的差额进行清偿，该等账面余额差额的支付方尚需履行该等支付义务。
根据上市公司、希格玛及各家标的公司共同签署的《债权债务协议》，截至交
割日应收应付相互抵消之后，上市公司需向标的公司支付 19,674,196.84 元。2016
年 5 月 3 日，上市公司已向标的公司支付完毕上述款项，上市公司与各标的公司之
间的应收应付已清偿完毕。
4、过渡期间损益情况
按照《重大资产出售协议》约定，交易双方同意，根据五家标的公司届时以过
渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由
上市公司享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据截至 2016 年 4 月 30 日的标的公司模拟合并报表，过渡期间五家标的公司
模拟合并财务报表利润为-16,404,633.94 元。按照协议规定，该亏损由希格玛承
担。交易对价不变。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的
情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
1、董事变更
公司于 2016 年 3 月 9 日先后收到公司董事鲁功亮先生、董事陈冬元先生、董
事长晏群先生、独立董事王能光先生提交的书面辞职信。因工作变动，鲁功亮先生
申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。陈冬元先生申请辞去公司董事职
务。晏群先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略与投资委员会召集人职务。
王能光申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、绩效与薪酬委员会委员
等职务。
2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于补
选公司非独立董事会成员的议案》及《关于补选公司独立董事会成员的议案》，选
举郭为先生、闫国荣先生、郭江先生为公司董事；选举朱锦梅女士为公司独立董
事。
2、监事变更
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
公司监事会于 2016 年 3 月 9 日先后收到监事会主席梁缉永先生、监事王祖荣
先生、监事龙志辉先生提交的书面辞职信。因工作变动，梁缉永先生申请辞去公司
监事会主席职务，王祖荣先生申请辞去公司监事职务，龙志辉先生申请辞去公司职
工代表监事职务。
2016 年 3 月 9 日，公司召开职工代表大会，选举刘娇娇女士为公司职工监
事。
2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于补
选公司监事会成员的议案》，选举张梅女士、孙丹梅女士为公司监事。
3、高级管理人员变更
2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司原高级
管理人员辞职的议案》，公司董事会同意 公司总经理晏群先生、副总经理张小立先
生、总会计师梁侠女士、总经理助理林小浓先生、董事会秘书孙德志先生的辞职申
请。同时，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于聘请公司新一任总裁的议
案》、《关于聘请公司新一任副总裁的议案》、《关于聘请公司新一任财务总监的
议案》、《关于聘请公司新一任董事会秘书的议案》，同意聘请闫国荣先生为公司
总裁；同意聘请韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为公
司副总裁；同意聘请张云飞女士为公司财务总监； 同意聘任王继业女士为公司董事会
秘书。
除此之外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理
人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在神州数码的资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情形。
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易实施过程中，不存在神州数码为实际控制人及其关联方提供
担保的情形
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》。截至本独立财务顾问
核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出
售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易双方已经按照《重大资产出售协
议》及《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交
易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的资产交割已经完成，交易
对方已经完毕股权转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需
继续按照《重大资产出售协议》及《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，
经核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次
交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履
行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；交易对
方已经支付完全部股权转让价款；上市公司与每家标的公司之间的应收应付余额已
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
经清偿完毕；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公
司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及
中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
刘冠勋 黄天一
项目协办人：_______________
刘大鹏
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 11 日
