证券代码：000034       证券简称：神州数码          公告编号：2016-078




                   神州数码集团股份有限公司

            关于使用自有资金进行证券投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议
于 2016 年 5 月 26 日审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，现
将具体情况公告如下：
   1、本次《关于使用自有资金进行证券投资的议案》已经公司 2016 年 5 月 26
日召开的第八届董事会第九次会议审议，除两位关联董事回避表决外，其他五位
非关联董事全部表决通过。
   2、回避表决的关联董事为郭为先生、闫国荣先生。
   3、上述事项尚须获得公司 2016 年度第五次临时股东大会的批准，在股东大
会通过之前，公司有权按照董事会决策权限进行决策。
   一、风险投资概述
   为寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利推进公司的战
略布局，实现公司的产业扩张，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。公司在充
分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前
提下，拟使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元的自有资金用于证券投资，
其中不超过人民币 5 亿元用于购买关联方上市公司的股票，包括但不限于神州信
息、神州控股、鼎捷软件等。有效期限为自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
在投资期限内，该额度可以循环使用。公司根据 2016 年 4 月 15 日发布的《关于
终止筹划收购北京维盛网域科技有限公司 100%股权重大资产重组事项暨公司证
券复牌公告》内容（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），承诺此项投
资在 2016 年 4 月 15 日复牌之日起 6 个月内不构成重大资产重组事项。
   1、投资目的：为寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有
利推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张，巩固和提升公司的竞争力和盈利
能力。
   2、投资额度：最高额度不超过（含）人民币 10 亿元，在上述额度内，资金
可以滚动使用，即任一时点公司证券投资的额度不超过（含）人民币 10 亿元（不
含委托理财投资），其中不超过人民币 5 亿元用于购买关联方上市公司的股票，
包括但不限于神州信息、神州控股、鼎捷软件等。
   3、投资范围：证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券。
   4、资金来源：公司自有资金。
   5、投资期限：自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
   公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实
施。
   二、投资的内控制度
   公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资操作。公司已制定《对外投资管
理制度》以规范公司对外投资行为，防范投资风险。
   三、投资风险及风险控制
   1、投资风险
   公司进行风险投资可能存在以下风险：
   （1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此风险投资的
实际收益不可预期；
   （3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，
需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
   （4）相关工作人员的操作风险等。
   2、风险控制措施
   由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，
力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
   （1）公司制定了《对外投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责
任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息
报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，
切实执行内部有关管理制度，严控风险；
   （2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资
提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理
建议；
   （3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，
合理安排配置投资产品期限。
   四、投资的目的和对公司的影响
   公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效
控制风险的前提下，寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利
推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张，巩固和提升公司的竞争力和盈利能
力。
   公司将充分应对资金安全性、流动性方面的风险，制定证券投资预案和风险
处置措施，同时将根据相关规定，在定期报告中详细披露报告期内证券投资以及
相应的损益等情况。
   五、公司独立董事意见
   公司独立董事朱锦梅女士、张志强先生、侯松容先生已就《关于使用自有资
金进行证券投资的议案》发表了独立意见，并就其中涉及的关联交易发表了事前
认可意见。
    1. 公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：（1）公司《关于使用
自有资金进行证券投资的议案》中涉及的关联交易预计合理、客观，交易双方将
遵循自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。（2）公司关联
交易的预计符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为,同意将此议案提交
公司第八届董事会第九次会议表决。
    2. 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）同意公司在保证正常
生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资；（2）公司目前经营
情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提
下，使用自有资金进行上述证券投资，是基于为寻找有利于公司产业布局的战略
性证券投资并购机会，有利推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张，巩固和
提升公司的竞争力和盈利能力。不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；（3）公司《关于使用自有资金
进行证券投资的议案》中涉及的关联交易预计合理、客观，交易双方将遵循自愿、
平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响；（4）公司关联交易的预计
符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为；（5）该事项决策程序合法合
规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以
得到有效控制。同意本次证券投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。

    特此公告。



                                        神州数码集团股份有限公司董事会
                                                 二零一六年五月二十六日