神州数码集团股份有限公司
        独立董事《关于使用自有资金进行证券投资》
                             的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作规则》等有关规定，我们
作为神州数码集团股份有限公司的独立董事，认真审查了董事会提供的《关于使
用自有资金进行风险投资的议案》以及有关资料，并了解其相关情况，现发表独
立意见如下：
    1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行证
券投资；
    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生
产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行上述证券投资，是基于为寻找有利
于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利推进公司的战略布局，实现公
司的产业扩张，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。不会对公司日常生产经营
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
    3、公司《关于使用自有资金进行证券投资的议案》中涉及的关联交易预计
合理、客观，交易双方将遵循自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司
及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不
利影响。
    4、公司关联交易的预计符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为。
    5、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度
及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
    综上，我们同意本次证券投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为神州数码集团股份有限公司独立董事<关于使用自有资金进行
证券投资>的独立意见》的签字页）




   朱锦梅                         张志强                   侯松容




                                             神州数码集团股份有限公司


                                               二零一六年五月二十六日