神州数码：第八届董事会第十次会议决议公告2016-06-22
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-090
神州数码集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，
于 2016 年 6 月 17 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于 2016 年 6
月 21 日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场及通讯方式召
开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长郭为先生主持，公司部分
监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成
如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具
备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次发行的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资产管理计
划，代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡
忠和帅勇。中信建投基金定增 35 号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份
有限公司（代表公司 2016 年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加
人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事
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长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由
王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等 4 名非关联董事进行表决。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会
对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票的
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行股票的方式和时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即
2016 年 6 月 22 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格为 15.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息
等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
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本次非公开发行募集资金总额不超过 41,910.00 万元，按照本次发行价格
15.73 元/股计算，对应的发行股票数量为不超过 26,643,353 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资
1 产管理计划，代表“神州数码 2016 年第一 18,887,476 29,710
期员工持股计划”）
2 郭为 3,178,639 5,000
3 郭江 1,907,183 3,000
4 张广佳 1,684,678 2,650
5 蔡忠 635,727 1,000
6 帅勇 349,650 550
合计 26,643,353 41,910
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。
根据公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）及与中信建投基金管理有限
公司（定增 35 号资产管理计划，代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）
签订的股份认购协议，中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资产管理计划，
代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）拟认购本次非公开发行募集资
金不超过 29,710.00 万元，中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资产管理计
划，代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）最终认购额度根据公司员
工实际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币
现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行股票。
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表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、限售期
本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 41,910 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，将用于偿还银行贷款。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例
共享本次非公开发行前的滚存利润。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
有关公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
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本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由
王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等 4 名非关联董事进行表决。
有关《神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》，详见
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象包括中信建投基金管理有限公司（定增 35
号资产管理计划，代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、
张广佳、蔡忠、帅勇等 6 名特定对象。上述发行对象中，中信建投基金定增 35
号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司 2016 年第一
期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理
人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本
次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由
王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等 4 名非关联董事进行表决。
有关《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购
合同的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
有关《神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开
发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职
工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了《公司 2016 年第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行 A 股股票方式）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、
郭江、朱锦梅、张志强、侯松容等 5 名非关联董事进行表决。
有关《神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认
购 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式 ）》 及 其 摘 要 ， 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》
经审慎研究，公司拟委托“中信建投基金管理有限公司”作为公司 2016 年
第一期员工持股计划的管理机构，拟委托“中信证券股份有限公司”作为公司
2016 年第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订了《中信建投基
金定增 35 号资产管理计划资产管理合同》。
具体内容详见公司同日披露的《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产
管理合同》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
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公司拟采取非公开发行的方式向中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资
产管理计划，代表“公司 2016 年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、
蔡忠、帅勇等 6 名特定对象发行股票。公司需与上述特定对象签署附条件生效的
股份认购协议。上述认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东会和证
监会批准后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由
王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填
补被摊薄即期每股收益措施的方案。
有关《神州数码集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采 取 填 补 措 施 的 公 告 》， 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司全体董事、高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
有关《神州数码集团股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票
摊 薄 即期回报采取填补措施的 承诺的公告》，详见同日登载于巨潮资讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法
规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协
议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协
议、核准或备案文件；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性
文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况
等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及
规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准
批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行
数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等
相关事宜；
5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订
公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围
内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《神州数码集团股份有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司董事会依据中国
证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，制定
并审议通过《神州数码集团股份有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的议案》
公司拟与公司控股股东、实际控制人和董事长郭为先生共同购买北京神州云
科信息技术有限公司所持有的北京神州云科信息服务有限公司（以下简称“云科
服务”）100.00%股权。其中，公司购买云科服务 51.00%股权，郭为先生购买云
科服务 49.00%股权。公司控股股东、实际控制人和董事长郭为为公司关联方，
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、郭
江、朱锦梅、张志强、侯松容等 5 名非关联董事进行表决。
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有关《神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科信息服务
有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 公 告 》， 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十四、审议通过《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有
限公司增资的议案》
神州数码（中国）有限公司控股子公司北京神州数码有限公司拟以自有现金
形式人民币 5,000 万元对其全资子公司北京神州数码供应链服务有限公司进行
增资，增加其注册资本人民币 5,000 万元。
有关《神州数码集团股份有限公司关于北京神州数码有限公司向北京神州数
码 供 应 链 服 务 有 限 公 司 增 资 的 公 告 》， 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于召开公司 2016 年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第六次临时股东大会。具体内容详
见本公告披露之日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十六、备查文件
第八届董事会第十次会议决议
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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