神州数码：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告2016-06-22
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-091
神州数码集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”），
本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的
相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称
“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 26,643,353 股，本次非公开发行完成后，
公司总股本将由 654,070,434 股增加至 680,713,787 股。本次非公开发行募集
资金总额不超过 41,910.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还
银行贷款。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2016 年末实施完成；该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 41,910.00 万元，不考虑发行费用
等影响；假设以 15.73 元/股的价格发行，发行数量为 26,643,353 股，实际发
行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为
准；
4、上市公司已完成收购神州控股下属的 IT 产品分销业务和出售原有电话
机及饲料等业务，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT
产品分销。上市公司目前的经营主体为收购神州控股下属的 IT 产品分销业务公
司时的标的公司。根据该收购事项中交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，
上述标的公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利
润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则
规定确定为非经常性损益的部分）不低于 33,454.66 万元。同时考虑上市公司
并购贷款的偿还安排，2017 年预计产生财务费用 7,950.73 万元。因此，假设
在不考虑本次非公开发行的情况下，2017 年上市公司实现归属于母公司股东的
净利润为 27,491.61 万元，以此计算本次非公开发行摊薄及其回报对主要指标
的影响。
5、假设上市公司本次非公开发行后，扣除发行费用后融资净额为
41,000.00 万元，用于偿还北京银行按照还款安排最后一期的并购贷款，根据
上述借款的实际利率 4.99% ，计算使用募集资金偿还银行贷款所节省的财务费
用。
6、未考虑除募集资金之外的其他因素对总股本的影响，假设发行前的上市
公司总股本数视作与上市公司 2016 年 3 月末的总股本数相等，并在此基础上计
算发行后上市公司总股本数。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年
度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
单位：万元、万股
不考虑本次非 考虑本次非公
项目
公开发行 开发行
本次非公开发行募集资金净额 ① 41,000.00
本次发行股数 ② 2,664.34
贷款利率 ③ 4.99%
所得税税率 ④ 25%
募集资金偿还银行贷款节约利息费 ⑤=①*③*（1-
1,534.43
用税后净额 ④）
本次发行前的 2017 年净利润预测 ⑥ 27,491.61 27,491.61
本次发行后的 2017 年净利润预测 ⑦=⑥+⑤ 27,491.61 29,026.04
本次发行前的总股本数 ⑧ 65,407.04 65,407.04
本次发行后的总股本数 ⑨=⑧+② 65,407.04 68,071.38
每股收益（元/股） ⑩=⑦/⑨ 0.4203 0.4264
在上述假设条件下，本次非公开发行后每股收益将有所提升。但是不排除
特定情况下，每股收益仍有可能因本次非公开发行而被摊薄。因此，本次非公
开发行股票存在摊薄每股收益的风险。
二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次募集资金用于偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，
提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司
的总股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《神州数码
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司主要从事 IT 产品分销业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后
用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司主营业务
持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在行业的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还向北京银行借取的贷款，需要取
得北京银行同意提前还款确认函。公司已取得北京银行同意公司提前于约定的
还款期限还款的确认函。本次非公开发行募集资金使用项目不涉及其他在人员、
技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司目前经营业务为 IT 分销业务，已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建
立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与诸多国内外知名 IT 厂商保持
了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、
通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常
生活及经济活动息息相关的产品。
公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产品分销商，具有覆
盖全国的销售网络和服务网络优势。在消费电子分销领域，敏锐感知市场环境，
不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领行业潮流；在企业 IT 分销领域，
不断强化技术支持核心能力，持续全面产品布局，已经成为国内增值分销领域
覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模具有绝对优势的分销商。
在城市化进程的推动和 IT 设施国产化替代加速的背景下，上市公司将迎来下一
轮信息化大发展的机遇。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动
互联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一
方面，传统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、
库存的压力。上市公司为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并
开展了全渠道的分销模式。但如若上市公司在市场不能有效识别行业环境、市
场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道
各环节，以及内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保
持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（2）流动性风险
上市公司的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张
主要依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，上市公司
需要相当数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予上市公司一定
的信用期限。销售方面，上市公司将根据下游客户的资产规模、合作期限、信
誉等给予一定的应收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、
运营资金的管理均需要上市公司良好的管理能力。
随着业务规模持续运营，如果未能有效地管理流动资金，或业务运转不良，
将导致流动性风险，对上市公司经营带来不利影响。
（3）存货管理风险
上市公司业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留
一定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体
积较小，单品价值高，若存货管理不善将面临产品安全风险；同时消费电子产
品生命周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，
存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。上市公司通过多年经营实践积累，
结合对终端市场的预测，建立了严格的商品采购制度和库龄管理制度。上市公
司采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、科学、准确的库龄分析报告、
各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据该等数据并结合在库商品
量和终端市场销售情况，上市公司能有效协调上游 IT 厂商，并同时相应调整采
购计划。但如果上市公司库存管理出现效率下降等问题，可能导致库存积压或
存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（4）应收账款管理风险
上市公司以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用
期。标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管
理部核定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常规分销商，一
般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项
目金额、进度等情况确定账期长度。上市公司拥有严格的信用管理和应收账款
管理政策。在应收账款可能发生超期时，平台销售部门及风险管理部门将及时
分析账款延期原因，并采取应对措施，减少预期带来的损失。上市公司对大额
应收账款进行保险，进一步控制应收账款风险。但如果应收账款未能及时收回
或部分客户发生信用违约，则可能会对上市公司的业绩造成不良影响。
（5）汇率风险
上市公司的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳门币结
算。上市公司应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管上市公司在
应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场
进行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给上市公
司业绩造成一定的风险。
（6）产品代理权变动风险
上市公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名
IT 品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务
网络，上市公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果上市公司不
能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。公司将继续
巩固与上游厂商的合作，并发挥上市公司在信息化系统领域的经验、技术，增
强上市公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进上市
公司与上游厂商的稳定合作。
（7）核心技术人员流失的风险
企业 IT 产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设
计和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的
迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的
稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否
具有持续发展能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员
队伍并取得了较好的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失
的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘供应链管理、资金管理、营销能力领先优势
供应链管理、资金管理和营销能力是分销企业的核心竞争力。公司将保持
高效的供应链上下游协同，平衡资金使用成本与资金风险控制，不断提升营销
管理理念和产品的市场关注度，持续加强对自身优势的巩固。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的 IT 分销行业经验，具有先进的企业管理理念，
能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善
激励机制，吸引和培养优秀人才，公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《对外投资
管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还
银行贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增强
可持续发展能力。
（四）进一步完善现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司
修订了《公司章程》。2015 年 3 月 30 日，根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等意见，公司第七届董事会
第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015 年 5 月 8 日，
公司 2014 年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上
述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》并经 2014 年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，
进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了
全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对
股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对自身职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一六年六月二十一日
