神州数码：北京市康达律师事务所关于公司2016年第一期员工持股计划的法律意见书2016-06-22
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北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划的
法律意见书
康达法意字【2016】第 0180 号
致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公
司（以下简称“神州数码”或“公司”）的委托，就神州数码 2016 年第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等法律、法规及规范性文件的要求
出具本法律意见书。
2、本所律师严格履行法定职责，勤勉尽责、诚实信用，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、神州数码已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为神州数码本次员工持股计划的必备文
件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅对神州数码本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法
律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见。
6、本法律意见书仅供神州数码本次员工持股计划之特定目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就神州
数码本次员工持股计划事宜出具法律意见如下：
一、神州数码实施本次员工持股计划的主体资格
（一）神州数码是依法设立的股份有限公司
1981 年 11 月 20 日，深圳市经济特区人民政府以“深特府复[1981]20 号”《关
于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批
复》，批准成立公司前身深圳市华宝畜禽联合公司。
1983 年 1 月 31 日，中国牧工商联合总公司以“（83）农牧（办）字第 02 号”
《关于同意更改公司名称的复函》，批准深圳市华宝畜禽联合公司更名为“深圳
华宝牧工商联合公司”。
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以“深府办复[1993]855 号”《关于同意
深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》，批准由中国牧工商总
公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为
发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1993]119 号”《关
于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》，批准公司发行股票
17,200 万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开发行 4,000
万股，向内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元／股，募集资金 23,390.20 万
元。1993 年 12 月 8 日，深圳中华会计师事务所出具“验资报字（1993）第 B348
法律意见书
号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截止到 1993 年 11
月 18 日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产
存量折股，公司实收股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出“深证市字[1994]第 10 号”《上市通
知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日
上市交易，股票代码：000034。
（二）神州数码是合法存续的股份有限公司
神州数码现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9144030019218259X7），住所为深圳市宝安区宝城 67
区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼，注册资本为 65407.0434 万元，法定代表人
郭为，营业期限为 1982 年 6 月 1 日至长期。经营范围为：计算机硬件及配套零
件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产
产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机
硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机、电
话注塑配件、电视机塑胶配件的开发、销售（不含限制项目）；通信设备、电子、
计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合
布线技术的研发（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^肉类加工；无绳电
话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机、电话注塑配件、电视机塑胶配
件的生产；机电一体化产品的生产；饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂的购销（以
上不含专营专卖、专控商品）；果树种植、畜用药的销售。
经核查，截至本法律意见书出具之日，神州数码未出现法律、法规和《神州
数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的应当解散的下列
情形：
法律意见书
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上，本所律师认为，神州数码系依法设立且合法存续的上市公司，其具备
实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016 年 6 月 21 日，神州数码召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）
及其摘要的议案》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草
案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点
指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（一）依法合规原则”的有关规定。
2、自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（二）自
愿参与原则”的有关规定。
3、风险自担原则
法律意见书
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原
则”、“（三）风险自担原则”的有关规定。
（二）员工持股计划的主要内容
1、员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为神州数码
及其全资和控股子公司的员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 10 人，分别
为闫国荣、韩玉华、李岩、叶海强、张赐安、周立达、张云飞、王继业、张梅、
孙丹梅，合计认购不超过 3130 万元，约占本次员工持股计划总规模的 10.54%；
其他员工不超过 1456 人，拟出资合计不超过 26580 万元，约占本次员工持股计
划总规模的 89.46%，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、
“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
2、员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源
为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。符合《试点指导
意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（五）员工持股计划的资金和股票来源”
的有关规定。
3、员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，
自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前
36 个月为锁定期，后 12 个月为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的
减持期间。
员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 29710 万元，认购股份
不超过 18,887,476 股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
法律意见书
1%。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（六）员工持股
计划的持股期限和持股计划的规模”的有关规定。
4、员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托中信建投基金管理有
限公司进行日常管理。参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设
立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利。
参加神州数码 2016 年第一期员工持股计划的员工为神州数码 2016 年第一期
员工持股计划持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；持有人
会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作，代表员工持股计划持
有人行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的具体管理事宜。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、
“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法
规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
1、职工代表大会
2016 年 6 月 17 日，公司召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草
案）》。
2、董事会
2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》，关联董事回避表决。
3、监事会
2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《员工
法律意见书
持股计划（草案）》，监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损
害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持
股计划。
4、独立董事意见
2016 年 6 月 21 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不
损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
5、信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持
股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、监事会决议。
6、法律意见
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大
会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信
息披露义务外，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》“三、员工持股计
划的实施程序及信息披露”相关规定履行了其他必要法律程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、股东大会
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当
回避表决。
2、其他审批程序
为实施本次员工持股计划而进行的公司本次非公开发行股票尚需获得中国
证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
法律意见书
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）神州数码已在其公司章程规定的指定信息披露媒体上公告董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施：本
次员工持股计划经公司股东大会审议通过，为实施本次员工持股计划而进行的公
司非公开发行股票需经公司股东大会审议、获得中国证监会的核准。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续
及时履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 付 洋 律 师： 李赫
李包产
2016 年 月 日
