神州数码集团股份有限公司独立董事
        关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的
                              独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《神州数码集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作规则》等文
件的有关规定，我们作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或
“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
现就公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于员工持股计划的独立意见

    我们对公司拟实施的神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）发表独立意见如下：

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
规范规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关规范的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

    独立董事认为，公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司
及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划，
同意公司实施员工持股计划。

    二、关于公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见
    我们对公司本次非公开发行股票及涉及相关关联交易事项发表独立意见如
下：

       1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

       2、公司董事会编制的《神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A
股股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合
公司长期发展战略，募集资金的使用有利于公司的持续发展，进一步改善公司资
本结构，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

    3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形。

       5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事
事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       6. 关联方参与认购公司本次非公开发行的股票或参与认购公司 2016 年第一
期员工持股计划，体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司发展
的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

       三、关于公司本次收购北京神州云科信息服务有限公司股权及涉及关联交
易事项的独立意见

       公司与郭为拟共同出资收购北京神州云科信息服务有限公司 100%股权，郭
为是本公司控股股东、实际控制人和董事长，因此本次收购构成关联交易。我们
对公司本次收购北京神州云科信息服务有限公司股权及涉及关联交易事项发表
独立意见如下：
    1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。

    2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

    3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，独立董事同意公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项，同意公
司与本次非公开发行股票、员工持股计划、收购北京神州云科信息服务有限公司
公司股权相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票、员工
持股计划以及收购北京神州云科信息服务有限公司股权的工作，以切实保障全体
股东的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




 独立董事签字：




    朱锦梅                     张志强                      侯松容




                                                     2016 年 6 月 21 日