神州数码集团股份有限公司
                    独立董事之事前认可意见

    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
拟于 2016 年 6 月 21 日以现场及通讯方式召开，审议《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A
股股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的
议案》等议案。公司在召开董事会前已将上述拟审议事项通知了我们，并提供了
相关资料和进行了必要的沟通。

    我们作为公司的独立董事，经认真审核后认为：

    1、本次非公开发行股票的发行对象包括中信建投基金管理有限公司（定增
35 号资产管理计划，代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）、郭为、郭
江、张广佳、蔡忠、帅勇。神州数码 2016 年第一期员工持股计划的参加对象为
本公司员工。上述发行对象中，郭为是公司实际控制人，郭江是公司董事，郭为、
郭江均为公司的关联人，因此，本次发行构成关联交易。

    2、本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力，增
强公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次
非公开发行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、公司员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，
公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划。

    4、公司拟与公司控股股东、实际控制人和董事长郭为先生共同购买北京神
州云科信息服务有限公司（以下简称“云科服务”）100.00%股权。其中，公司购
买云科服务 51.00%股权，郭为先生购买云科服务 49.00%股权。郭为先生为公司
控股股东、实际控制人和董事长，本次交易构成关联交易。上述关联交易遵循公
平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的
利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等文件的有关规定，我们同意将上述有关本次非公开发行
股票的议案、有关员工持股计划的议案以及有关与关联方共同收购资产的议案提
交董事会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事之事前认可意见》
之签字页）

    独立董事签字：




    朱锦梅                    张志强                      侯松容




                                                    2016 年 6 月 21 日