西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

                      关于神州数码集团股份有限公司

           与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公司

                           暨关联交易的核查意见

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和中银国
际证券有限责任公司对神州数码与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限
公司暨关联交易审慎核查。核查的具体情况如下：


        一、关联交易概述

       （一）神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东和
实际控制人郭为先生共同购买北京神州云科信息技术有限公司（以下简称“云科
技术”）所持有的北京神州云科信息服务有限公司（以下简称“云科服务”）100.00%
股权。其中，公司购买云科服务 51.00%股权，郭为先生购买云科服务 49.00%股
权。

       （二）郭为先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

       （三）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联
董事郭为、闫国荣已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。

       （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过监管部门的批准。


        二、关联方介绍
       （一）关联方基本情况

       郭为先生基本情况如下：

                    姓名                                         郭为

                    性别                                          男

                    国籍                                         中国

           是否拥有永久境外居留权                                 否

                 身份证号                                  11010219630207****

                    住所                                     北京市海淀区


       （二）与本公司的关联关系

       郭为先生及其一致行动人合计持有 18,438.75 万股公司股份，占公司股份总
数的 28.19%，郭为先生为本公司控股股东、实际控制人和董事长。


        三、关联交易标的基本情况

       1、标的资产概况

       本次关联交易标的为云科技术所持有的云科服务 100.00%股权。其中，公司
购买云科服务 51.00%股权，郭为先生购买云科服务 49.00%股权。

       标的资产不存在抵押、质押等他项权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。

       2、标的公司基本情况

名称             北京神州云科信息服务有限公司
统一社会信用
                 91110108327297694X
代码
地址             北京市海淀区上地九街 9 号 9 号四层 B 区

法定代表人       阎璐

成立日期         2015 年 1 月 15 日

注册资本         1,100 万人民币

经营范围         第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信
                    息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
                    务；委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备；软件开发；
                    技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
                    基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅
                    助设备、电子产品；修理机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
                    营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                    活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务            云计算应用服务，互联网信息服务、软件开发，系统集成等领域

股东情况            北京神州云科信息技术有限公司持有 100%股权


       交易标的云科服务股东云科技术主要情况如下：

名称                北京神州云科信息技术有限公司
统一社会信用
                    91110108318376438Q
代码
地址                北京市海淀区上地九街 9 号一段三层 D 区
法定代表人          朱建敏
成立日期            2014 年 11 月 20 日
注册资本            10,000 万元人民币

                    委托生产通信交换设备、计算机网络设备、计算机外部设备；计算机系统
                    服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
经营范围            基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品；修理
                    机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动。）

股东情况            北京利盈盛捷投资管理有限公司持有 100%股权

       3、交易标的主要财务指标

                                                                                 单位：万元
             项目                         2016 年 3 月 31 日         2015 年 12 月 31 日

资产总额                                                2,146.88                     2,114.48

负债总额                                                1,469.69                     1,337.38

所有者权益合计                                              677.19                     777.10

             项目                          2016 年 1-3 月                 2015 年

营业收入                                                     10.47                          -

净利润                                                      -99.92                     -322.9

    注：上述财务数据未经审计


       4、交易标的的其他情况说明
    云科服务自 2015 年 1 月 15 日设立起未发生股权变动。

       截至 2016 年 3 月 31 日，云科服务 100%股东权益账面价值为 677.19 万元。
根据北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评咨字第（2016）第 009 号评
估报告（以下简称“评估报告”），云科服务以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的
100%股东权益评估值为 1,072.84 万元，评估增值 395.65 万元，增值率 58.43%。
上述评估中，上述评估中，主要增值来自对子公司贵州神州云科信息服务有限公
司长期股权投资评估增值 395.90 万元。


        四、关联交易的定价依据

       根据北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评咨字第（2016）第 009
号评估报告，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，云科服务 100%股东权益评估
值为 1,072.84 万元。

       根据以上评估结果，交易各方一致同意以人民币 1,072.84 万元作为购买云科
服务 100%股东权益的总价款，具体交易情况如下：

         转让方               受让方             股权          金额（万元）

                       郭为                              49%            525.69
云科技术
                       神州数码                          51%            547.15

                    合计                                100%          1,072.84


        五、关联交易合同的主要内容

    公司、郭为先生拟分别与云科技术签署《股权转让协议》，协议主要内容如
下：

       （一）股权的转让

       1、云科服务注册资本为 1,100 万元，云科技术将其所持云科服务 51%股权
和 49%股权转让给公司和郭为先生（以下简称“本次转让”），本次转让后，公司
和郭为先生分别持有云科服务 51%股权和 49%股权。
    2、交易各方同意，本次转让价格以 2016 年 3 月 31 日为基准日的《评估报
告》（联首评咨字第[2016]第 009 号）所确定的评估结果作为参考，并经各方协
商一致，确定云科服务 100%股权价格为 1,072.84 万元，公司受让的 51%股权相
应转让价格为 547.15 万元，郭为先生受让的 49%股权相应转让价格为 525.69 万
元。

    3、云科技术应在协议签署之日起 5 日内签署且促使云科服务签署本次股份
转让登记及备案所需的各项法律文件。

    4、云科技术应将促使云科服务于协议签署之日起 30 日内完成本次股份转让
的转让登记或备案手续。

       （二）税费承担及价款支付

       1、任一方就本次股份转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担。

    2、股权转让价款的支付：股权转让协议签署后 15 个工作日内，公司、郭为
先生向云科技术支付股权转让价款总额的 50%，剩余 50%价款在本次转让股份
过户给公司、郭为先生的工商变更/备案登记完成之日后 5 个工作日内，公司、
郭为先生一次性支付给云科技术。

       （三）违约责任

    协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，即构成违约；违约
方应向守约方赔偿因违约方的该等违约而给守约方造成的损失。

       （四）适用法律及争议解决

       凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解
决；如协商不成，则各方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。


        六、关联交易目的及对公司的影响

       本次交易完成后，云科服务的资产、业务将纳入上市公司平台结构，有助于
上市公司拓展业务领域、完善产业链布局、整合优势资源，对实现上市公司战略
目标具有积极意义。考虑到后续业务拓展存在一定的不确定性，公司为分散投资
风险及控股股东拟支持公司拓展新的业务领域，因此公司与控股股东决定共同投
资该标的。

    本次交易由上市公司与控股股东和实际控制人郭为先生分别收购云科服务
51.00%股权和 49.00%股权。上述方案确保了交易完成后上市公司对云科服务的
控制。

    本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合上市公司和股东的利益，
不构成对公司独立性的影响。


     七、独立董事意见

    本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十
次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

    1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。

    2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

    3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。


     八、独立财务顾问暨保荐机构的核查意见

    经核查，独立财务顾问暨保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次
会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。

    2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的
利益。

    3、独立财务顾问暨保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公
司暨关联交易的核查意见》之盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2016 年 6 月 23 日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公
司暨关联交易的核查意见》之盖章页）




                                             中银国际证券有限责任公司

                                                      2016 年 6 月 23 日