证券代码：000034           证券简称：神州数码   公告编号：2016-121




                   神州数码集团股份有限公司

     关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助

                           暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   2016 年 8 月 29 日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十二次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提
供财务资助的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》
等相关规定，本议案需提交股东大会审议，具体情况如下：
   一、 财务资助情况概述
    （一）财务资助背景：
    神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、神州数码软件有
 限公司（以下简称“神码软件”）、北京万科企业有限公司（以下简称“北京
 万科”）于 2016 年 2 月签署《股权合作协议》，根据合作协议约定，神码中
 国、神码软件将各自所持有的项目公司的 25%股权转让给北京万科，相关股权
 转让完成后，神码中国将拥有项目公司 25%股权，神码软件将拥有 25%股权，
 北京万科将拥有 50%股权。合作各方将按照合同协议约定的比例分担风险并分
 享收益。北京万科作为持有项目公司 50%权益的股东，应在各方签署合作协议
 后，按其权益比例提供股东借款人民币 3.21 亿元给项目公司，项目公司分别
 向神码中国和神码软件支付人民币 1.605 亿元用于偿还二者前期提供的股东借
 款，同时项目公司向股东各方支付该部分股东借款的利息，利率按照年化 7%
 计息，神码中国和神码软件按协议约定时间及程序为北京万科办理项目股权的
股权过户手续。相关议案已经 2016 年 7 月 26 日公司 2016 年第七次临时股东
大会审议通过，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
   （二）财务资助情况：
   为缓解项目公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北
京万科共同协商，三方向项目公司按照股权比例无偿提供财务资助，其中神码
中国按照股权比例提供累计不超过 1.605 亿元额度的股东借款。上述财务资助
期限至 2018 年 12 月 31 日止。
   神码中国是公司的全资子公司，项目公司是神码中国持股 25%的参股公司，
项目公司与公司构成关联方，公司副总裁李岩女士、财务总监张云飞女士兼任
项目公司董事，神码中国向项目公司提供财务资助为关联交易。董事会审议相
关议案时，关联董事郭为先生、闫国荣先生已回避表决。
   此项财务资助已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股
东大会批准，并提请股东大会授权公司总裁签署具体的协议或合同。关联股东
郭为先生及其一致行动人中信建投基金定增 16 号资产管理计划，将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
   本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。
  二、 接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况
   （一）项目公司基本情况
   公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
   注册资金：人民币 10000 万元
   实缴资本：0 元
   法定代表人：胡德强
   成立日期：2016 年 1 月 27 日
   注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
   经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字
楼和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办
公用房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
  截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）

             项目            金额

    资产总额             652,758,027.78

    负债总额             652,759,477.78

    净资产                   -1,450.00


  （二）其他少数股东情况
  经过神码中国、神码软件、北京万科共同协商，神码中国、神码软件和北
京万科合作后，对于前期向项目公司按照股权比例已经提供的股东借款，各方
股东应按照同等条件收取利息或其他收益。
  三、 董事会意见
  董事会认为，为支持联营公司发展，保证其开发初期的资金需要，同意神
码中国按持股比例为项目公司提供不超过人民币 1.605 亿元额度的股东借款，
以上财务资助风险可控。
  四、 独立董事意见
  本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，独立董事对公司上述对外财
务资助发表了独立意见，公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助，
有利于加快该公司的项目建设进度，促进公司的发展，且在其提供财务资助的
同时，其他股东也按股权比例提供同等条件的股东借款。因此，该财务资助行
为公平对等，不会损害公司及股东的利益。
  五、 独立财务顾问暨保荐机构的核查意见
  西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司认为：公司全资子公
司神码中国为参股子公司神码置业提供财务资助，有利于神码置业的业务发展
和未来的经营。本次财务资助不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。西南证券股份有限公司和
中银国际证券有限责任公司对公司本次对外财务资助暨关联交易无异议。
  六、 公司累计对外提供财务资助的情况
  除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。
  七、 备查文件
《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》


特此公告




                                   神州数码集团股份有限公司董事会
                                           二零一六年八月二十九日