西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

         关于神州数码集团股份有限公司全资子公司

      对外财务资助、对外担保暨关联交易的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和
中银国际证券有限责任公司对神州数码对下属参股公司北京神州数码置业发展
有限公司（以下简称“神码置业”）进行财务资助及对外担保暨关联交易审慎核
查。核查的具体情况如下：


     一、对为神码置业提供财务资助、对外担保的核查情况

    （一）神码置业概况

    公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

    注册资金：人民币 10000 万元

    实缴资本：0 元

    法定代表人：胡德强

    成立日期：2016 年 1 月 27 日

    注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室

    经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办公用
房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
    股权结构：神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）与神州数
码软件有限公司（以下简称“神码软件”）出资额分别为 50%。根据神码中国、
神码软件与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）签署《股权合作协
议》，神码中国、神码软件拟与北京万科进行合作开发并将神码置业部分股权转
让给北京万科，转让完成后，神码置业的股权比例为：神码中国持股 25%，神码
软件持股 25%，北京万科持股 50%。该事项已经获得了神州数码第八届董事会
第十一次会议和 2016 年度第七次临时股东大会决议通过，目前股权转让手续正
在办理过程中。

    截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）

                 项目                                金额

资产总额                                                     652,758,027.78

负债总额                                                     652,759,477.78

净资产                                                              -1,450.00


     （二）财务资助情况

    1、财务资助背景

    神码中国、神码软件、北京万科于 2016 年 2 月签署《股权合作协议》，根
据合作协议约定，神码中国、神码软件将各自所持有的神码置业的 25%股权转让
给北京万科，相关股权转让完成后，神码中国将拥有神码置业 25%股权，神码软
件将拥有 25%股权，北京万科将拥有 50%股权。合作各方将按照合同协议约定
的比例分担风险并分享收益。北京万科作为持有神码置业 50%权益的股东，应在
各方签署合作协议后，按其权益比例提供股东借款人民币 3.21 亿元给神码置业，
神码置业分别向神码中国和神码软件支付人民币 1.605 亿元用于偿还二者前期提
供的股东借款，同时神码置业向股东各方支付该部分股东借款的利息，利率按照
年化 7%计息，神码中国和神码软件按协议约定时间及程序为北京万科办理项目
股权的股权过户手续。相关议案已经 2016 年 7 月 26 日公司 2016 年第七次临时
股东大会审议通过，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    2、财务资助情况

    为缓解项目公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京
万科共同协商，三方向项目公司按照股权比例无偿提供财务资助，其中神码中国
按照股权比例提供累计不超过 1.605 亿元额度的股东借款。上述财务资助期限至
2018 年 12 月 31 日止。

     （三）对外担保情况

    神码置业拟与渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“债权人”）、国
投瑞银资本管理有限公司（以下简称“贷款委托人”）签署总额不超过人民币
4.8 亿的委托贷款合同，用于置换海淀区北部整体开发 HD-0303-0031D 地块 B2
商务用地项目神码中国、神码软件、北京万科借款。委托贷款合同项下的每一笔
委托贷款期限不超过三年，其中 2 年期不超过 2 亿元，3 年期不超过 2.8 亿元，
每笔贷款适用年利率 7%。

    上述委托贷款合同，神码中国、神码软件与债权人分别签署了《保证协议》，
神码中国、神码软件作为保证人，同意分别向债权人提供无条件不可撤销的连带
责任保证，以分别担保神码置业按时足额清偿其在主合同项下产生的债务总额
（即被担保债务）的 25%，神码中国、神码软件承担的保证份额均为 25%。协
议约定：债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付的债务（包括债务人申请
提前偿还的债务以及被债权人宣布加速偿还的债务），债权人即有权行使其在本
协议项下的担保权益，保证人应立即无条件的按照本合同约定的保证份额向债权
人全额偿付相应款项。神码中国向债权人提供担保事宜经公司股东大会审议通过
后，方可生效。北京万科将就上述委托贷款合同项下产生的债务总额的 50%，向
债权人出具《安慰函》，积极敦促神码置业履行上述合同约定。

    公司股东、实际控制人郭为先生自愿以其个人信用对神码中国的上述担保提
供反担保。反担保协议约定：郭为愿意根据《保证协议》的有关条款约定向神码
中国进行反担保，并按保证协议的约定履行反担保责任。根据《保证协议》的有
关条款约定，神码置业和债权人签署《委托贷款合同》约定的债务履行期届满神
码置业没有完全履行债务，且神码中国承担了保证责任的，郭为应立即足额向神
码中国偿付相应款项。

    截至本核查意见出具日，神州数码除为下属控股子公司提供担保外，没有其
他任何对外担保事项。

    截至 2016 年 6 月 30 日，不包括本次董事会审议新增的担保事项，神州数码
已审批的为下属子公司提供担保及控股子公司相互提供担保的额度合计为人民
币 191.95 亿元，实际担保余额合计为人民币 84.01 亿元，占神州数码最近一期经
审计净资产的 4,492.55%（公司最近一期经审计的财务数据为 2015 年 12 月 31
日，截至该日期，公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联
交易的重大资产重组尚未实施完成，由此造成上述比例较大）。

    （四）关联交易情况

    神码中国是公司的全资子公司，神码置业是神码中国持股 25%的参股公司，
公司副总裁李岩女士、财务总监张云飞女士兼任神码置业董事，神码置业为公司
关联法人，上述财务资助、对外担保事项构成关联交易且需提交股东大会审议。

    （五）财务资助、对外担保事项的审批情况

    神州数码于 2016 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过
了上述财务资助、对外担保议案，关联董事郭为、闫国荣回避表决。

    对于财务资助议案，董事会认为：为支持联营公司发展，保证其开发初期的
资金需要，同意神码中国按持股比例为神码置业提供不超过人民币 1.605 亿元额
度的股东借款，以上财务资助风险可控。

    对于对外担保议案，董事会认为：本次神码置业申请的银行授信将用于置换
海淀区北部整体开发 HD-0303-0031D 地块 B2 商务用地项目神码中国、神码软件、
北京万科借款，有益于全体股东的整体利益。被担保方是神码中国的联营公司，
神码中国按照所持股权比例提供无条件不可撤销的连带责任保证，为了不损害公
司及全体股东的利益，获得了郭为先生的反担保，担保范围能够覆盖神码中国对
神码置业的担保范围，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情
况。

    独立董事对财务资助议案和对外担保议案均发表了事前认可意见和独立意
见。

    根据《公司章程》等的规定，此次财务资助、对外担保事项属于关联交易，
需提交股东大会审议。关联股东郭为先生及其一致行动人中信建投基金定增 16
号资产管理计划，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


        二、独立财务顾问暨保荐机构的核查意见

       西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司审阅了本次财务资助
和对外担保事项的合同和相关会议文件，经核查认为：神州数码全资子公司神码
中国为参股子公司神码置业提供财务资助和担保，有利于神码置业的业务发展和
未来的经营。本次财务资助和对外担保不会对神州数码生产经营造成重大不利影
响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次对外财务资
助、对外担保暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董
事发表了同意意见，尚需通过公司股东大会的审议。本次对外财务资助和担保行
为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性
文件的相关规定。西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对神州数
码本次对外财务资助、对外担保暨关联交易无异议。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司全资子公司对外财务资助、对外担保暨关联交易的
核查意见》之盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                    2016 年 8 月   日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司全资子公司对外财务资助、对外担保暨关联交易的
核查意见》之盖章页）




                                             中银国际证券有限责任公司

                                                    2016 年 8 月   日