神州数码集团股份有限公司
                      独立董事之事前认可意见



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会
议拟于 2016 年 8 月 29 日以现场及通讯相结合的方式召开，审议《关于为北京神
州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于为北京神州数
码置业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将上
述拟审议事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

    我们作为公司的独立董事，经认真审核后认为：

    1、神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）是公司的全资子公
司，北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“项目公司”）是神码中国持股
25%的参股公司，项目公司与公司构成关联方，公司副总裁李岩女士、财务总监
张云飞女士兼任项目公司董事，神码中国向项目公司提供财务资助、提供担保为
关联交易。

    2、本次财务资助，有利于加快项目公司的项目建设进度，促进公司的发展，
且在其提供财务资助的同时，其他股东也按股权比例提供同等条件的股东借款。
因此，该财务资助行为公平对等，不会损害公司及股东的利益。

    3、神码中国按照持有项目公司的股权比例提供担保，公司股东、实际控制
人郭为先生自愿以其个人信用对神码中国提供的上述担保提供反担保。神州数码
软件有限公司按照股权比例提供担保，北京万科企业有限公司按照股权比例提供
《安慰函》，该等担保行为公平对等，不会损害公司及股东的利益。

    4、综上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等文件的有关规定，我们同意将上述有关为北京神州
数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案、为北京神州数码置业发
展有限公司提供担保暨关联交易的议案提交董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事之事前认可意见》之签
字页）

    独立董事签字：




    朱锦梅                     张志强                       侯松容




                                                      2016 年 8 月 29 日