北京市金杜律师事务所关于

                         神州数码集团股份有限公司

                        2016 年第八次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：神州数码集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规
及规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受神州数码集团股份有限公
司（以下简称“神州数码”或“公司”）的委托，指派律师出席神州数码于 2016 年 9
月 21 日召开的 2016 年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次
股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜审查了神州数码提供的以下文件，包括：

    1. 《公司章程》；

    2. 神州数码第八届董事会第十二次会议决议；

    3. 神州数码于 2016 年 8 月 30 日刊登于巨潮资讯网网站的《神州数码集团
       股份有限公司关于召开 2016 年第八次临时股东大会的通知》及更新后的
       于 2016 年 8 月 31 日刊登于巨潮资讯网网站的《神州数码集团股份有限
       公司关于召开 2016 年第八次临时股东大会的通知》（以下合称“《股东大
       会通知》”）；

    4. 神州数码于 2016 年 9 月 13 日刊登于巨潮资讯网网站的《神州数码集团
       股份有限公司关于召开 2016 年第八次临时股东大会的提示性公告》；

    5. 出席神州数码本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    6. 神州数码本次股东大会相关议案；

    7. 神州数码本次股东大会其他相关文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定
公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、
授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，
资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决
的有关事实以及神州数码提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见
如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据神州数码第八届董事会第十二次会议决议、《股东大会通知》以及《公
司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第十二次
会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，本次股东大会的
召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》的情形。

    二、 出席本次股东大会人员、召集人资格

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次
股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明和个人身份证
明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 2 名，
代表有表决权的股份 142,909,968 股，占神州数码有表决权股份总数的 28.62%；
根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后网络投票统
计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 1 名，代表有表决权的
股份 500 股，占神州数码有表决权股份总数的 0.0001%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责
任公司股东大会网络投票系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行
核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的
前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。




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    基于上述，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。

    本次股东大会的召集人为神州数码董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，并按
《公司章程》的规定表决通过了以下议案：

    1. 《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议
       案》；

    2. 《关于向北京神州数码置业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

    金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，金杜认为，神州数码本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本一式贰份。




    （下接签字盖章页）




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