神州数码：国泰君安证券股份有限公司关于公司2016年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见2016-11-10
国泰君安证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“发行人”、“公司”）
于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为神州数码本次非公开发行的保
荐机构，根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》（162359 号）的要求，对照《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，采取包括
但不限于查询国土资源部门网站等方式，就神州数码及其下属公司从事房地产业
务情况，报告期内（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）是否存在闲置土地
和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查
的情况等进行了专项核查。核查情况如下：
一、发行人仅有一家参股公司从事房地产业务
发行人主营业务为 IT 分销业务。截至本专项核查意见出具日，发行人及其
控股子公司均未从事房地产业务，发行人仅有一家参股公司北京神州数码置业发
展有限公司（以下简称“置业公司”）从事房地产业务。
二、发行人参股公司北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展情况
1、置业公司基本情况
企业名称 北京神州数码置业发展有限公司
住所 北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
成立时间 2016 年 1 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 胡德强
统一社会信用代码 91110108MA003CWN8N
1
房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和
国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业
经营范围 管理；销售自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
2、置业公司的成立背景及股权结构
置业公司是为开发建设北京市海淀区“海淀区北部地区整体开发”
HD-0303-0031 地块（以下简称“0031 地块”）而成立的房地产项目公司。
2015 年 10 月 25 日，发行人全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下
简称“神码中国”）与香港上市公司神州控股有限公司（00861.HK）（以下简称
“神州控股”）下属子公司神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）签署
《联合竞买协议书》，决定组成联合体共同参与 0031 地块的竞买。根据《联合
竞买协议书》的约定，神码中国和神码软件各自承担土地出让价款的 50%。
2015 年 10 月 28 日，联合体成功摘得 0031 地块，成交价款为人民币 6.42
亿元。按照《HD-0303-0031 地块 B2 商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文
件》（文件编号：京土整储挂（海）[2015]044 号）的要求，联合体需要在北京
市海淀区成立房地产项目公司，承接 0031 地块的开发建设工作。
2016 年 1 月，置业公司注册成立，神码中国和神码软件按照土地出让款的
比例，各自享有置业公司的 50%股权。
2016 年 2 月，神码中国、神码软件与北京万科企业有限公司（以下简称“北
京万科”）签署《股权合作协议》，神码中国、神码软件将各自所持有的置业公司
的 25%股权转让给北京万科。截至本专项核查意见出具日，该项股权转让已完
成。相关股权转让完成后，北京万科持有置业公司 50%股权；公司全资子公司
神码中国持有置业公司 25%股权；神州控股下属公司神码软件持有置业公司 25%
股权，具体情况如下：
2
3、置业公司土地使用权情况
根据 0031 地块的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出（合）字（2015）
第 0168 号）及其补充协议，该块土地的基本情况如下：
序 使用权 土地面积
名称 坐落处 终止日期 用途
号 类型 （平方米）
北京市东至环
保园三街，南 办公：2065
“海淀北部地区
至环保园二 年 11 月 16
整体开发” B2 商务
1 出让 街，西至环保 日；商业： 17,629.735
HD-0303-0031 地 用地
园三路绿化 2055 年 11
块 B2 商务用地
带，北至环保 月 16 日
园一街
0031 地块成交价款为人民币 6.42 亿元，土地面积 17,629.735 平方米。项
目规划地上建筑面积 52,889 平方米。按照《HD-0303-0031 地块 B2 商务用地国
有建设用地使用权出让挂牌文件》（文件编号：京土整储挂（海）[2015]044 号）
的要求，竞得人应对本项目总建筑面积的 50%自持经营，经营期限不低于 20 年；
20 年后如需分割出售或转让需经海淀区政府批准后方可办理。
4、置业公司房地产业务开展情况
根据 0031 地块的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出（合）字（2015）
第 0168 号）及其补充协议，“受让人应在 2016 年 11 月 10 日之前动工建设。需
要延期开工建设的，应至少提前 30 日向出让方提出延期开工建设申请。经出让
人同意延建的，其延建时间最长不得超过一年”。
截至本专项核查意见出具日，置业公司已向北京市规划委员会海淀分局提交
建筑设计方案，并根据北京市规划委员会海淀分局的意见进行了多次修改和完善，
3
目前仍在审查中，尚未取得建设用地规划许可证，因此未动工建设。2016 年 10
月 10 日，置业公司已按照要求在规定期限内向北京市国土资源局提交延期开工
建设申请。
除对 0031 地块进行开发外，置业公司未开展其他房地产业务。
三、关于报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为的核查情况
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
报告期内，发行人及其下属公司未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认
定书》，也不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况。置业公司自成立
至本专项核查意见出具日，除开发 0031 地块项目外，没有其他房地产开发项目。
截至本专项核查意见出具日，置业公司已按照要求在规定期限内向北京市国土资
源局提交 0031 地块项目的延期开工建设申请，不存在超过土地出让合同约定的
动工开发日期满一年未动工开发的情形。上述土地的开发建设情况不符合国土资
源部《闲置土地处置办法》等法律法规所规定的闲置土地条件，且国土部门未对
上述土地进行调查，也未出具《闲置土地认定书》，因此置业公司不存在非法闲
置土地的情况。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
报告期内，发行人及其下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行
政处罚，也不存在因此正在被相关部门立案调查的情况。置业公司自成立至本专
项核查意见出具日，除开发 0031 地块项目外，没有其他房地产开发项目，不存
在土地转让行为，也没有土地转让计划，因此置业公司不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售行为的自查情况
报告期内，发行人及其下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售行为受到
有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚，也不存在因此正在被相关部门立
案调查的情况。置业公司自成立至本专项核查意见出具日，除开发 0031 地块项
目外，没有其他房地产开发项目，0031 地块项目尚未动工建设，因此置业公司
不存在捂盘惜售的情况。
4
（四）关于是否存在哄抬房价行为的自查情况
报告期内，发行人及其下属公司未曾因商品住房项目涉及哄抬房价行为受到
有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚，也不存在因此正在被相关部门立
案调查的情况。置业公司自成立至本专项核查意见出具日，除开发 0031 地块项
目外，没有其他房地产开发项目，0031 地块项目尚未动工建设，因此置业公司
不涉及哄抬房价的情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对于发行
人房地产业务出具的相关承诺
神州数码的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺如
下：“神州数码出具的《关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报
告》已如实披露了神州数码及其下属公司在报告期内房地产业务的自查情况，神
州数码及其下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和
投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任”。
五、保荐机构核查意见
经采取包括但不限于查询国土资源部门网站等方式核查，保荐机构认为，报
告期内，神州数码及其下属公司不存在非法闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情况。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓 石少军
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
