神州数码集团股份有限公司

                      独立董事之事前认可意见



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会
议拟于 2016 年 11 月 8 日以书面传签方式召开会议，审议《关于与认购对象签署
股份认购协议的补充协议的议案》、《关于中信建投基金定增 35 号资产管理计划
资产管理合同之补充合同的议案》、《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》
等议案。公司在召开董事会前已将上述拟审议事项通知了我们，并提供了相关资
料和进行了必要的沟通。

    我们经认真审核后对上述议案发表事前认可意见认为：

    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交
给我们进行事前审核的程序。

    2、上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利
益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提
交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

    综上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等文件的有关规定，我们同意将上述有关议案提交董事会
审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事之事前认可意见》
之签字页）

    独立董事签字：




    朱锦梅                    张志强                      侯松容




                                                    2016 年   月   日