中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同

                               之补充合同


本协议由以下各方于 2016 年 11 月 8 日签署：



资产委托人：神州数码集团股份有限公司（代表神州数码集团股份有限公司2016
年第一期员工持股计划）

资产管理人:中信建投基金管理有限公司

资产托管人：中信证券股份有限公司



鉴于：

    本协议各方于 2016 年 6 月签署了《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资
产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）， 为进一步明确各方的权利义务，各方
对《资管合同》进行补充约定、并达成补充协议（以下简称“本协议”）如下：

    1、本次员工持股计划对象为发行人的董事、监事、高级管理人员和公司其
他员工，与发行人存在关联关系。中信建投基金定增 35 号资产管理计划的委托
人为神州数码 2016 年第一期员工持股计划，参加本次员工持股计划的总人数为
1,466 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 10 人。认购员工持股计划的董事、
监事、高管具体情况如下：

   序号                姓名                           任职情况

    1       闫国荣                      神州数码集团股份有限公司总裁、董事

    2       韩玉华                      神州数码集团股份有限公司副总裁

    3       李岩                        神州数码集团股份有限公司副总裁

    4       叶海强                      神州数码集团股份有限公司副总裁

    5       张赐安                      神州数码集团股份有限公司副总裁

    6       周立达                      神州数码集团股份有限公司副总裁
      7        张云飞                      财务总监

      8        王继业                      董事会秘书

      9        张梅                        神州数码集团股份有限公司监事会主席

      10       孙丹梅                      神州数码集团股份有限公司监事


      本次员工持股计划的 1 元出资额对应 1 份员工持股计划份额，10 名董事、
监事、高级管理人员合计认购 3,130.00 万份份额，其他员工合计认购 26,580.00
万份份额，具体情况如下：

序号                  认购人          认购份额（万份）       占持股计划比例（%)

  1        董事、监事、高级管理人员               3,130.00                 10.54

  2               其他员工                       26,580.00                 89.46

                合计                             29,710.00                100.00

      本次员工持股计划资产状况良好，不存在对资管计划成立及认购发行人本次
非公开发行股票产生不利影响的情形。

      公司 2016 年第一期员工持股计划份额持有人资金来源为其合法薪酬及自筹
资金。

      公司 2016 年第一期员工持股计划的的参加对象、认购金额名单作为本协议
附件。


      2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案
前，资管产品资金募集到位；

      3、委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如
届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产
管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委
托人原因未能履行《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同项下认购义务而
承担的任何赔偿责任。

      4、委托人承诺，在员工持股计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，
员工持股计划不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的公司 2016
年第一期员工持股计划份额。
    5、委托人承诺，公司 2016 年第一期员工持股计划持有人将遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持股计划持有人依照
《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和神州数码《公司章程》的规
定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股
计划持有人与中信建投基金定增 35 号资产管理计划认定为一致行动人，将员工
持股计划持有人直接持有的神州数码股票数量与中信建投基金定增 35 号资产管
理计划持有的神州数码股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委
托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权
益变动情况，并应当提醒、督促与神州数码存在关联关系的员工持股计划持有人
履行上述义务。员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归神州数码所
有，并承担因此给神州数码造成的一切损失。

    6、本协议与《资管合同》约定不一致的，以本协议为准。

    7、本协议自各方有权代表签字、盖章后生效。

    8、本协议一式陆份，三方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法
律手续之用，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充
合同》签署页）




资产委托人：


法定代表人（或授权代表）：
（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充
合同》签署页）




资产管理人：


法定代表人（或授权代表）：
（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充
合同》签署页）




资产托管人：


法定代表人（或授权代表）：