证券代码：000034         证券简称：神州数码       公告编号：2017-015




                    神州数码集团股份有限公司

关于修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助的条
                         款暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    2017 年 3 月 28 日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改为北京神州数码置业发展有限公
司提供财务资助的条款暨关联交易的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议，具体情
况如下：
   一、 财务资助情况概述
  （一）财务资助情况：
    神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、神州数码软件有
限公司（以下简称“神码软件”）、北京万科企业有限公司（以下简称“北京
万科”）作为北京神州数码置业发展有限公司的股东，神码中国拥有项目公司
25%股权，神码软件拥有 25%股权，北京万科拥有 50%股权。合作各方将按照合
同协议约定的比例分担风险并分享收益。为缓解项目公司后续房地产开发所需
资金需求，神码中国、神码软件、北京万科共同协商，三方向项目公司按照股
权比例无偿提供财务资助，其中神码中国按照股权比例提供累计不超过 1.605
亿元额度的股东借款。上述财务资助期限至 2018 年 12 月 31 日止。
    2016 年 8 月 29 日公司第八届董事会第十二次会议、2016 年 9 月 21 日公
司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限
公 司 提 供 财 务 资 助 的 议 案 》 ， 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  （二）财务资助修改条款内容
    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号文件）及《关联单位间的无息资金拆借是否缴纳增值税》
的政策指引。为保护上市公司利益，经股东三方及项目公司共同协商一致，原
三方股东向项目公司按照股权比例无偿提供财务资助，修改为三方股东向项目
公司按照股权比例按照 4.35%的利息率提供财务资助。
    神码中国是公司的全资子公司，项目公司是神码中国持股 25%的参股公司，
项目公司与公司构成关联方，财务总监张云飞女士兼任项目公司董事，神码中
国向项目公司提供财务资助为关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事郭
为先生、闫国荣先生已回避表决。
    此项财务资助已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股
东大会批准，并提请股东大会授权公司管理层签署具体的协议或合同。关联股
东郭为先生及其一致行动人中信建投基金定增 16 号资产管理计划，将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
    本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。
   二、 接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况
    （一）项目公司基本情况
    公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
    实缴资本：人民币 10000 万元
    法定代表人：胡德强
    成立日期：2016 年 1 月 27 日
    注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
    经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字
 楼和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办
 公用房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
 准的内容开展经营活动。）
    截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）
             项目                                金额

资产总额                                                668,238,294.04

负债总额                                                568,516,055.56

净资产                                                   99,722,238.48


   （二）其他少数股东情况
   经过神码中国、神码软件、北京万科共同协商，神码中国、神码软件和北
 京万科合作后，对于前期向项目公司按照股权比例已经提供的股东借款，各方
 股东应按照同等条件收取利息或其他收益。
   三、 董事会意见
     董事会认为，为支持联营公司发展，保证其开发初期的资金需要，同意神
 码中国按持股比例为项目公司提供不超过人民币 1.605 亿元额度的股东借款，
 借款利息 4.35%，以上财务资助风险可控。
   四、 独立董事意见
     本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，独立董事对公司上述对外财
 务资助发表了独立意见，公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助，
 有利于加快该公司的项目建设进度，促进公司的发展，且在其提供财务资助的
 同时，其他股东也按股权比例提供同等条件的股东借款。因此，该财务资助行
 为公平对等，不会损害公司及股东的利益。
    五、独立财务顾问的核查意见
     西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的
 议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、与项目公司相关的合
 作协议，了解上述财务资助条款修改暨关联交易的必要性及相关安排。经核查
 认为：上述关联交易事项已经神州数码第八届董事会第十六次会议审议通过，
 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出
 具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过；
 上述财务资助修改条款与现行政策和项目公司具体情况相适应；上述关联交易
 是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场
 规则，交易价格公允，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对
 公司修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关联交易无异
 议。
       六、公司累计对外提供财务资助的情况
   截至本公告日，除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务
 资助的情况。
       七、备查文件
    1、《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》
   2、《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
   3、《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
见》
    4、《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于神州数码集
团股份有限公司修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关
联交易的核查意见》


       特此公告




                                            神州数码集团股份有限公司董事会
                                                     二零一七年三月三十日