西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务
顾问”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产购
买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
上市公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经上市公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]2952 号”文核准，上市公司于 2016 年 2 月 16 日启动向郭为、王
晓岩、王廷月、钱学宁、张明 5 名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司发
行 296,096,903 股股份购买神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码
有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称“标
的公司”）。
本次实际增发人民币普通股 296,096,903 股，每股面值为人民币 1.00 元，增发
价格为人民币 7.43 元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发行
费用后募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29 元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等规定，上市公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金四方监管协议》
并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1
在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账号为：
755900106310701，2016 年 2 月 17 日该账户到账资金 1,219,999,989.29 元；
在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资金专用账户，账号为：
532050100100175453，2016 年 2 月 16 日该账户到账资金 960,000,000.00 元。
截至 2016 年 5 月末，募集资金已按规定全部用于支付重大资产收购款项和股
票发行费用，剩余资金为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部划
入上市公司自有资金账户内，并注销募集资金账户。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 金额（元）
募集资金总额 2,199,999,989.29
减：发行费用 20,200,000.00
募集资金净额 2,179,799,989.29
减：募集资金使用金额 2,179,799,989.29
其中：本年度募集资金使用金额 2,179,799,989.29
募集资金账户余额 -
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，上市公司按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》），该《管理办法》已经上市公司第八届董事会第七次会议和 2016 年度第
三次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，
在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由财务部审核后、
财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事长授权范围的，应报董事会
审批。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
募集资金总额 2,199,999,989.29 本年度使用募集资金总额 2,199,999,989.29
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计使用募集资金总额 2,199,999,989.29
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目
承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 本年度使用金额 截至期末累计使用金额
（含部分变更）
承诺投资项目
1、购买神州数码（中国）有限公司 100%
股权、上海神州数码有限公司 100%股
否 2,179,799,989.29 2,179,799,989.29 2,179,799,989.29
权、广州神州数码信息科技有限公司
100%股权
2、支付中介机构费用 否 20,200,000.00 20,200,000.00 20,200,000.00
合计 2,199,999,989.29 2,199,999,989.29 2,199,999,989.29
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度上市公司募集资金未发生变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司严格按照《募集资金管理办法》规定使
用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违
规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《神州数码集团股份有限公司关
于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA10112），报告认为，
神州数码上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所
颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大
方面如实反映了神州数码 2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司重大资产重组之募集资金 2016 年度的存放及使用
情况进行了重点核查，根据核查的结果，独立财务顾问认为：2016 年度，上市
公司重大资产重组之募集资金的存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度和四方监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反上述规定的情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
西南证券股份有限公司
2017 年 3 月 30 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
王金成 韩冰
中银国际证券有限责任公司
2017 年 3 月 30 日
