西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

 关于神州数码集团股份有限公司修改为北京神州数码置业
  发展有限公司提供财务资助条款暨关联交易的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问，西南证券股份有限公司和中银国际证
券有限责任公司对神州数码修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资
助条款暨关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：

    一、财务资助情况概述

    （一）财务资助情况：

    神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、神州数码软件有限公
司（以下简称“神码软件”）、北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）作
为北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“项目公司”）的股东，神码中国拥
有项目公司 25%股权，神码软件拥有 25%股权，北京万科拥有 50%股权。合作
各方将按照合同协议约定的比例分担风险并分享收益。为缓解项目公司后续房地
产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科共同协商，三方向项目公
司按照股权比例无偿提供财务资助，其中神码中国按照股权比例提供累计不超过
1.605 亿元额度的股东借款。上述财务资助期限至 2018 年 12 月 31 日止。

    2016 年 8 月 29 日公司第八届董事会第十二次会议、2016 年 9 月 21 日公司
2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公
司提供财务资助的议案》，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    （二）财务资助修改条款内容
    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税（2016）36 号文件）及《关联单位间的无息资金拆借是否缴纳增值税》的政
策指引。为保护上市公司利益，经股东三方及项目公司共同协商一致，原三方股
东向项目公司按照股权比例无偿提供财务资助，修改为三方股东向项目公司按照
股权比例按照 4.35%的利息率提供财务资助。

    神码中国是公司的全资子公司，项目公司是神码中国持股 25%的参股公司，
项目公司与公司构成关联方，财务总监张云飞女士兼任项目公司董事，神码中国
向项目公司提供财务资助为关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事郭为先
生、闫国荣先生已回避表决。

    此项财务资助已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东
大会批准，并提请股东大会授权公司总裁签署具体的协议或合同。关联股东郭为
先生及其一致行动人中信建投基金定增 16 号资产管理计划，将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。

    本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。

    二、接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况

    公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

    实缴资本：人民币 10000 万元

    法定代表人：胡德强

    成立日期：2016 年 1 月 27 日

    注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室

    经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办公用
房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）

    截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）
              项目                                金额

资产总额                                                   668,238,294.04

负债总额                                                   568,516,055.56

净资产                                                      99,722,238.48


    三、公司累计对外提供财务资助的情况

    截至本核查意见出具日，除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提
供财务资助的情况。

    四、独立董事发表意见

    本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，独立董事对公司上述对外财务
资助发表了独立意见，公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助，有利
于加快该公司的项目建设进度，促进公司的发展，且在其提供财务资助的同时，
其他股东也按股权比例提供同等条件的股东借款。因此，该财务资助行为公平对
等，不会损害公司及股东的利益。

    四、独立财务顾问核查意见

    西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的
议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、与项目公司相关的合作
协议，了解上述财务资助条款修改暨关联交易的必要性及相关安排。经核查认为：
上述关联交易事项已经神州数码第八届董事会第十六次会议审议通过，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认
可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过；上述财务资
助修改条款与现行政策和项目公司具体情况相适应；上述关联交易是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公
允，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对公司修改为北京神州
数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关联交易无异议。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务
资助条款暨关联交易的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________               _____________

                    刘冠勋                       梅秀振




                                                西南证券股份有限公司




                                                     2017 年 3 月 30 日
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务
资助条款暨关联交易的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________               _____________

                    王金成                       韩冰




                                            中银国际证券有限责任公司




                                                     2017 年 3 月 30 日