神州数码：2016年度董事会工作报告2017-03-30
神州数码集团股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年是中国“十三五”规划的开局之年，国家进一步推动深化改革，促
进经济社会发展的转型升级，信息技术产业作为网络互联时代先进生产力的代表，
也迎来了全新的发展环境和市场契机。公司看清趋势，稳抓机遇，董事会和管理
层尽职尽责、高效实施，合理规划、按照公司章程行使各项职能，贯彻落实董事
会、股东大会各项决议。全体员工砥砺同心，顺利完成重大资产重组、收购神州
控股消费电子分销业务和企业 IT 产品分销业务，出售原有的饲料和电话机业务，
更名为神州数码集团股份有限公司，新增盈利能力较强的 IT 分销业务，成为中
国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销商。公司为国内外产品技术以及服务的
提供商在中国首选的合作伙伴，与 300 余家国际顶尖供应商展开精诚合作，建成
覆盖全国 860 多个城市、30000 余家渠道伙伴的中国最大的 IT 营销网络，在为
广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，公司已累计为超过 100 万家中国企业
提供信息化所需的产品、解决方案和服务，拥有庞大的全国 IT 分销供应链体系
与丰富 IT 产业链资源。
一、2016 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 405.31 亿元，同比增长 8,748.37%。实现归
属于母公司股东的净利润 4.04 亿元，同比增加 1,790.14%；基本每股收益 0.67
元。截至 2016 年 12 月 30 日公司资产总额 170.37 亿元， 较上年度末上升
3702.87%； 归属于母公司股东净资产 26.48 亿，较上年度末增加 1316.13%。引
致以上变化的原因主要是上市公司收购神州数码控股有限公司下属 IT 分销业务
公司交易事项完成，本报告期包含收购公司 4 月至 12 月的财务数据。
报告期内，公司顺利完成重大资产重组，收购神州控股IT分销资产，出售原
公司盈利较弱业务，公司新增IT分销主营业务，成为中国最大的、涉及领域最广
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的IT领域分销商。公司具有广泛的渠道覆盖网络，是国际厂商进入中国的首选合
作伙伴，经营的产品包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储
设备、网络设备、计算机配件等上万种IT产品，并且连续10年蝉联IT分销领域国
内市场第一。与公司合作的供应商包括IBM、EMC、甲骨文、联想、华为等国内外
主流的IT厂商，客户囊括了国美、苏宁、京东等国内知名的零售商和电商平台以
及众多领域的企业级客户。
报告期内，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国内外知名厂商的合作，维持
和巩固公司在IT分销领域国内市场领先的地位。首先，公司在合作厂商的份额管
理中，保持戴尔、英特尔、 IBM、思科、联想、EMC、甲骨文、Vmware、Veritas、
Avaya等多家主力厂商在所处领域份额排名领先，同时不断扩大市场份额，其中
英特尔、惠普、甲骨文、戴尔、IBM厂商份额较同期均实现显著提升。此外，公
司在资金使用、汇率风险管理方面表现突出，保障公司整体IT分销主营业务的销
售规模与毛利水平。最后，公司进一步促进自身业务优化，不断寻求新的业务增
长点，增强企业盈利能力与竞争力，为公司的战略发展奠定了坚实的基础，具体
经营情况如下：
1、 消费电子产品分销
报告期内，消费电子产品分销业务实现营业收入247.18 亿元，毛利率3.18%。公
司敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领行业潮流，
并充分利用多年积累的全渠道营销、物流、资金管理等供应链优势，有效化解渠
道扁平化、部分传统业务下降的趋势，保障公司在消费电子产品分销领域的销售
规模和毛利率水平。主要表现如下：
（1）公司与多家国际知名厂商的合作稳定发展，主要合作领域包括：笔记
本电脑、配件、移动办公等，厂商份额均保持领先。在营收规模方面，英特尔业
务保持高速增长，增幅超过40%。公司已成为英特尔全球最大的分销商，带动了
整体消费电子分销的业绩增长。另外，公司积极与传统厂商探索新的业务模式，
大力拓展新智能产品业务，都为消费电子产品分销业务带来新增长点，主要包括：
公司与英特尔新签物联网嵌入式业务，结合传统产品衍生出新的业务模式；为迎
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合智能硬件领域不断的发展与更迭，公司与华为、荣耀、乐视的合作带来了平板
电脑、智能手环、电视盒子、超级电视等新智能硬件产品业务。
（2）在渠道合作方面，公司积极应对，不断加大合作、扩充产品，强有力
地减缓了传统IT渠道的扁平化与电商平台大幅增长趋势的影响。公司在下半年承
接了苹果产品在京东线上电商平台的销售，增加超过27亿元的销售收入，带动了
整体线上电商平台业务的增长。此外，公司与线下CES加强合作，并不断提升线
下零售服务与管理能力。
2、企业IT分销
报告期内，企业级IT分销业务实现营业收入156.82亿元，毛利率7.50%。在
国家强调自主可控与国产化浪潮的背景下，公司不断强化自身技术支持的核心能
力，保持全面、多元化的产品布局。同时，公司与国产品牌的合作带来大幅业务
增量，带动了整体企业IT分销业务的增长，保证了营收规模与毛利率水平的稳定。
公司仍然为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收
规模具有绝对优势的分销商，并荣获＂2016中国IT增值分销商十强＂第一名。主
要表现如下：
（1）公司与多家企业级国际主流IT厂商长期、稳定合作，在大部分厂商的
中国区市场份额中均保持稳定，多年引领全国企业级IT增值分销市场。主要包括：
在网络设备领域，合作近20年的思科业务依然保持份额的绝对领先；在数据库领
域，甲骨文保持营收规模稳定增长，并获得全球VAD增值分销商第五的排名。在
服务器领域，IBM业务连续10年市场份额领跑，IBM软件业务与原厂维保服务为传
统业务锦上添花；公司在存储领域与HDS、Vmware、Netapp的合作，主动扩大市
场份额，保证了市场领先地位。
（2）在与国产品牌企业级IT的合作方面，国产化浪潮影响着中国企业级IT
市场的格局，公司主动加强与国产品牌的合作，分别与中科曙光、华为达成重要
战略合作。国产品牌在全部企业级IT分销业务营收规模占比已达44%，较同期提
升7%。华为企业级网络与光伏业务营收规模增幅超过50%，延续了近几年迅猛的
增长趋势，同时，公司的华为服务业务同样获得厂商的高度认可，并成功将ASP
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（授权服务合作伙伴）业务拓展至6个省份。在其它国产品牌的合作中，以锐捷、
迈普、华三为代表的国产品牌业务均取得超过60%的增长，成为企业级IT业务增
长的新动力。在联想X86服务器业务中，公司连续五年保持市场份额领先。
二、2016 年公司战略实施及相关工作
2016 年，公司通过高效资产重组，迎来了全新的发展环境和市场机遇。公
司新战略清晰明确，践行“数字神州”的使命，公司将致力在国家自主可控的政
策指引下，充分利用互联网、云计算、大数据等新型技术，聚合 IT 产业链资源、
助力生态合作伙伴转型，打造中国最大的企业信息化服务型互联网平台，实现数
字化中国的理想。为此，公司将积极在各战略业务方向规划、布局、实施，报告
期内，公司在新平台核心领域布局如下：
1、在B2B互联网领域，公司启用互联网、大数据技术对原有线下分销体系进
行升级、改造，围绕基础交易、在线交互、营销工具、增值服务类四个方向成功
建立、研发近20个互联网功能产品，打造全新的ICT垂直领域B2B电商平台神州商
桥、致力成为中国最大的企业信息化交易和服务平台，实现消费IT与企业IT增值
分销业务的全面升级。全新的神州商桥将建立面向企业级用户的创新业务模式，
聚合全球顶尖供应商及中国最优秀的渠道伙伴、企业，创造全新的商业价值。
2、公司积极响应国家自主可控要求，快速部署自有品牌业务，成立三家自
有品牌专业公司，明确存储、系统、安全三个子公司的业务方向及业务策略。在
业务拓展方面，公司分别与EMC、NetScout、甲骨文三家国际主流IT厂商不断探
索新的合作模式，实现在企业级IT新领域的战略合作，加速公司自有品牌业务落
地，主要包括：公司成功发布神州云科超融合一体机，此款产品将服务器和存储
硬件整合于一体的融合型基础设施解决方案，既保持集中存储的优势，又能实现
大规模的扩展；公司相应国产本地化需求，发布自有品牌数据库监控仪；公司发
布登云数据库一体机，此款自有品牌产品是先进的一站式数据中心数据库解决方
案，首台登云数据库一体机已成功下线并实现销售，实现本地化生产。
3、在云计算方向，公司收购了具备增值电信业务全牌照资质的北京神州云
科信息服务有限公司。云科信息服务已经先后与阿里云、赛门铁克、思科、微软、
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IBM、SoftwareAG等多家优质IT厂商达成战略合作，并依托公司的资源整合优势，
承载公司的登云战略，全方位聚集全球最领先的云产业资源打造一站式企业云服
务平台，聚合云的基础资源、云的专业化服务、云应用，协助广大合作伙伴登云，
为企业增值服务领域创造新的平台价值。公司已经发布了云平台Marketplace
1.0版本，此平台聚集14大品类云应用，110种云服务产品，并引入多家云营销合
作伙伴，以及相应的API资源，完善了云生态建设，为平台业务模式的落地打下
根基。
三、公司未来发展的展望
2017年，公司将在IT分销业务的基础上全面战略转型，在国家自主可控的政
策指引下，聚合IT产业链资源、助力生态合作伙伴转型，充分利用互联网、云计
算、大数据等新型技术， 打造中国最大的企业信息化服务互联网平台。全新的
互联网化企业信息化服务平台将包括：B2B交易撮合、供应链管理、自有品牌产
品与服务、云服务相关增值服务与技术支持、资本合作等一系列生态商机，也将
为公司带来更多的业务模式发展与核心竞争力。企业信息化服务平台的推出将优
化公司业务结构，同时公司将围绕互联网业务、企业增值服务业务、自有品牌业
务、云服务业务开展全新的战略业务，并利用资本平台，加大投资、并购等协同
效应，补充各项专业能力，从而推进以渠道管理、产品代理、资金运作为主的分
销贸易型企业向互联网型企业信息化服务平台，并拥有自有品牌、云计算、大数
据等相关技术以及研发能力的技术服务型企业转型。为实现此目标，公司2017
年主要发展战略与经营计划如下：
1、推进新平台下各战略业务，实现各领域阶段性突破
（1）公司IT分销业务将进行全面互联网化升级，消费电子业务和部分增值
业务将转型为互联网业务，致力于打造中国最大的企业信息化交易和服务平台，
即全新的ICT垂直领域B2B电商平台神州商桥。公司将梳理、优化业务流程及系统，
聚焦多个产品模块，完善服务功能，完成平台交易、支付、交付的核心服务功能，
充分利用互联网的工具优化IT分销业务，为全球顶尖供应商及中国最优秀的渠道
伙伴、企业，创造全新的商业价值。此外，公司将基于全新的B2B电商平台打造
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互联网模式的策划、技术架构研发、线上与线下全渠道营销、供应链管理、金融
服务、大数据支持等相关增值服务的能力，为公司在IT产业链生态中的存量、增
量供应商，下游渠道合作伙伴、各领域企业级客户不断发掘新的商机。
（2）在自有品牌方向，公司将坚持国家战略自主可控道路，通过双品牌、
收并购、自主研发的发展策略，坚定本地化生产、本地化服务、本地化研发的发
展模式。公司将基于自身完整的、成熟的供应链、生产制造、研发营销体系的基
础，完善公司自有品牌平台的建设，明确网络、存储、系统、安全四家专业子公
司的业务方向及经营策略。同时，公司将继续加强与海外主流厂商的合作，实现
更多双品牌策略的新产品落地，并围绕现有合作产品在超融合解决方案、数据库
一体机等核心产品加速研发，并提升相应的渠道和服务能力。
（3）在云服务领域，公司致力于打造中国企业级市场最具影响力的云增值
服务提供商，具体包括：公司将获取更多公有云基础资源，在能力建设上布局，
根据客户需求提供定制化的服务及基础设施服务；公司将聚焦阿里云、华为、微
软、IBM、甲骨文、Vmware等多家公有云服务厂商，推进更多云资源转售及增值
服务落地；公司将持续打造Marketplace云平台,聚合300+云服务产品，完善云生
态建设，为平台业务模式的落地打好基础，成为全球领先云厂商首选合作伙伴，
打造国内领先的企业级云服务平台；最后，公司还将进一步梳理云服务品牌，以
及加强云业务相关的技术、运营和营销三方面的能力。
2、建设营销管理体系， 打造核心技术能力
（1）完成公司全业务营销平台建设的框架设计，同时规划建立面向不同客
户的营销管理系统：公司将全面规划营销平台、营销管理系统，搭建以客户为中
心，以服务为导向的横向营销体系，以此为根基发挥公司整合优势，深度挖掘渠
道价值，科学分配人力资源，有效协同业务推进。
（2）公司成立技术管理委员会，完成集团技术服务和研发发展规划并逐步
实施，全面提升技术服务和研发能力：公司将重点关注技术服务的方向以及技术
能力的培养，以云计算、大数据等互联网技术为聚焦点，制定公司技术规划蓝图；
公司内部将建立更敏捷的IT系统，以支撑公司营销体系和运营体系建设，完成公
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司技术服务和研发的发展规划并展开实施。
（3）公司建立高效率的业务运营管理流程，实现智能化的全业务运营管理：
公司将建设全新的运营管理能力，结合互联网，发挥其最大效能，为公司互联网
化平台附能。
3、优化资产负债结构，推进战略型外延式发展
公司将进一步推进员工持股计划的实施，实现增发目标，优化资产负债结构。
此外，在内生发展的同时，未来几年，公司将围绕战略发展规划，凭借领先的产
业地位和行业影响力，在新领域、新技术、新模式等方面借助资本市场，整合行
业资源，完善战略布局，形成新的业务增长点，推动公司的全面发展和创新。
4、完善公司体系治理，加强信息披露与投资者关系管理
（1）公司坚持严格按照相关的法律法规标准规范管理股东大会、董事会、
监事会的日常运作，不断提高法人的治理水平。完善公司的管理体系，建立集团
化管控体系。依据相关政策法规的不断变化，公司适时完善相关治理文件，持续
深入的开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化、标准化、常态化，促
进公司的持续健康稳定发展，切实维护上市公司及中小股东的利益。
（2）公司坚持严格按照国家法律法规及相关规范性文件的规定进行操作，
以此规范落实信息披露工作，持续改进公司内部管理制度，发挥董事、独立董事
和监事会的作用。以投资者关系的管理为首要出发点，做好企业的资本市场形象
工作，不断加强与投资者的互动和沟通。防范经营风险，完善决策和管理水平，
提升信息披露的质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资
本市场树立良好的企业形象，继续为实现公司价值和股东利益最大化而努力。
四、公司可能面临的风险
1、市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。首先，移动互
联时代的到来，重构了手机、平台电脑等 IT 商品的销售模式；其次，传统的 IT
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分销行业也面临着厂商考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压力，此外，
移动互联的崛起都在影响着分销业务的商业模式。为此，公司建立了高效的分销
体系，开展全渠道的分销模式，在市场中有效识别行业环境、市场需求及市场结
构的重大变化，及时调整经营策略，有效协调销售渠道各环节，以及内部管理工
作。
2、汇率风险
公司的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，以港币和澳门币结算；付给
境外客户的采购款部分以美元进行结算。汇率波动可能会给公司业绩造成一定的
风险。公司采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进行实时
监控，及时调整对冲策略及对冲比例。
3、存货管理的风险
公司消费电子产品分销业务和部分企业IT服务产品需要保留一定规模的存
货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，单品价
值高，若存货管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命周期较短，
价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速
周转将面临跌价的风险。公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，
建立了严格的商品采购制度和库龄管理制度。采用先进的库存管理软件，及时获
得全面、科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等
数据。根据该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，公司能有效协调上
游IT厂商，并同时相应调整采购计划。
4、应收账款管理风险
公司标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营
管理部核定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一
般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目
金额、进度等情况确定账期长度。应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违
约，则可能会对公司的业绩造成不良影响。公司拥有严格的信用管理和应收账款
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管理政策。在应收账款可能发生超期时，平台销售部门及风险管理部门将及时分
析账款延期原因，并采取应对措施，减少预期带来的损失。对大额应收账款进行
保险，进一步控制应收账款风险。
五、2016年董事会运作情况
（一）董事会董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开13次董事会所有会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，做出的会议决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况详见下表：
审议
会议时间 会议届次 议案名称
结果
关于承接标的资产在安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号
1
第八届董事会 专项《审计报告》所披露的银行和供应商担保的议案
2016 年 2 全部
2016 年第一 关于为标的资产审计基准日后增加的银行和供应商授信提供
月3日 2 通过
次临时会议 担保的议案
3 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
第八届董事会
2016 年 2 全部
2016 年第二 1 关于申请并购贷款的议案
月 19 日 通过
次临时会议
1 公司 2015 年度报告全文
2 公司关于 2015 年度财务决算的议案
3 公司 2015 年度利润分配预案
2016 年 2 第八届董事会 全部
4 公司 2015 年度董事会工作报告
月 25 日 第六次会议 通过
5 公司关于聘请 2016 年度审计机构及支付报酬的议案
6 公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案
7 公司关于召开 2015 年年度股东大会的议案
1 关于公司更名的议案
2 关于公司经营范围变更的议案
3 关于变更公司注册资本的议案
4 关于修订<对外投资管理制度>的议案
5 关于利用自有闲置资金开展委托理财投资的议案
第八届董事会
2016 年 3 6 关于修订<公司章程>部分条款的议案 全部
第三次临时会
月9日 7 关于公司第八届董事会部分董事辞职的议案 通过
议
8 关于补选董事会成员的议案
9 关于变更法定代表人的议案
10 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案
11 关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌的
9 / 15
审议
会议时间 会议届次 议案名称
结果
议案
12 关于召开公司 2016 年度第二次临时股东大会的议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于选举第八届董事会新一任董事长的议案
3 关于选举第八届董事会各专业委员会委员的议案
4 关于公司原高级管理人员辞职的议案
5 关于聘任公司新一任总裁的议案
6 关于聘任公司新一任副总裁的议案
7 关于聘任公司新一任财务总监的议案
8 关于聘任公司新一任董事会秘书的议案
9 关于预计 2016 年度关联交易额度的议案
10 关于改聘公司 2016 年度审计机构的议案
11 关于修订和制定公司内部议事规则和制度的议案
12 关于开展 2016 年度衍生品投资业务的议案
13 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
14 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
15 关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
16
重组若干问题的规定 》第四条规定的议案
2016 年 3 第八届董事会 关于公司与希格玛有限公司签订附条件生效的《重大资产出售 全部
17
月 29 日 第七次会议 协议》的议案 通过
关于<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
18
关联交易报告书>及其摘要的议案
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议
19
案
关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理
20
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
21 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案
关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
22
文件有效性说明的议案
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相
23
关事宜的议案
关于公司是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
24
为的通知>第五条规定的股价波动情形的说明的议案
关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据<关于加强与上
25 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
26 关于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案
2016 年 4 第八届董事会 1 关于<2015 年第一季度报告>的议案 全部
月 27 日 第八次会议 2 关于变更公司独立董事的议案 通过
10 / 15
审议
会议时间 会议届次 议案名称
结果
3 关于新增对外担保及担保条款变更的的议案
4 关于公司下属子公司向银行办理质押贷款的议案
5 关于审议授信及担保事项的议案
6 关于召开公司 2016 年度第四次临时股东大会的议案
1 关于变更公司经营范围的议案
2 关于变更公司注册地址的议案
2016 年 5 第八届董事会 3 关于增加 IT 分销业务会计政策和会计估计的议案 全部
月 26 日 第九次会议 4 关于使用自有资金进行证券投资的议案 通过
5 关于补选第八届董事会专业委员会委员的议案
6 关于召开公司 2016 年度第五次临时股东大会的议案
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案
3 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
5
告的议案
关于公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开
6
发行 A 股股票方式）及其摘要的议案
7 关于签订员工持股计划资产管理合同的议案
8 关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
2016 年 6 第八届董事会 关于本次非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措 全部
9
月 21 日 第十次会议 施的议案 通过
关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
10
填补措施承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
11
相关事项的议案
神州数码集团股份有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集
12
资金使用情况报告
13 关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的议案
关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限
14
公司增资的议案
15 关于召开公司 2016 年度第六次临时股东大会的议案
2016 年 7 第八届董事会 1 关于与北京万科企业有限公司共同开发房地产业务的议案 全部
月8日 第十一次会议 2 关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案 通过
关于<2016 年半年度报告>及<2016 年半年度报告摘要>的议
1
案
关于神州数码（中国）有限公司向深圳神州数码有限公司增
2016 年 8 第八届董事会 2 全部
资的议案
月 29 日 第十二次会议 通过
3 关于北京神州数码置业发展有限公司股权转让进展的议案
关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联
4
交易的议案
11 / 15
审议
会议时间 会议届次 议案名称
结果
关于向北京神州数码置业发展有限公司提供担保暨关联交易
5
的议案
6 关于非公开发行 A 股股票预案修订的议案
关于募集资金 2016 年上半年存放与使用情况的专项报告的
7
议案
8 关于召开公司 2016 年度第八次临时股东大会的议案
2016 年 1 关于《2016 年第三季度报告》的议案
第八届董事会 全部
10 月 26 关于注销长沙神州数码有限公司和神州数码（合肥）有限公司
第十三次会议 2 通过
日 的议案
1 关于公司与认购对象签署股份认购协议的补充协议的议案
关于中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同
2
之补充合同的议案
3 关于修改本次非公开发行股票预案的议案
2016 年 第八届董事会 关于《公司关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自 全部
4
11 月 8 日 第十四次会议 查报告》的议案 通过
关于《公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际
5 控制人关于公司 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自
查相关事项的承诺》的议案
6 关于召开 2016 年第九次临时股东大会通知的议案
2016 年 1 关于投资成立神州数码云科信息安全有限公司的议案
第八届董事会 全部
11 月 30 2 关于投资成立神州数码云科系统科技有限公司的议案
第十五次会议 通过
日 3 关于投资成立神州数码云科数据技术有限公司的议案
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了2015年度股东大会和九次临时股东大会。根据中国证
监会的最新规定，股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者单独计票，平等对待所有股东，确保股东充分行
使权利保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律、法规和公司
章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审
议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开 3 次会议，主要工作情况如下：
12 / 15
（1）2016 年 2 月 25 日，审计委员会召开第八届第三次会议，审议通过了
《2015 年度财务报告》、《2015 年度审计工作总结》和《公司关于聘请 2016 年度
审计机构及支付报酬的议案》。
（2）2016 年 3 月 29 日，审计委员会召开第八届第四次会议，会议选举朱
锦梅女士为第八届审计委员会主席，并审议通过了《关于改聘公司 2016 年度审
计机构的议案》，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报告及内控审计机构。
（3）2016 年 8 月 29 日，审计委员会召开第八届第五次会议，听取了公司
管理层对 2016 年度上半年审计工作的总结以及 2016 年度中期财务报告。
2、审计委员会在公司 2016 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作
职责：
（1）与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2016 年度财务报告审计工作
的时间安排；会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事
务所年审注册会计师沟通确定了公司 2016 年度审计工作的时间安排等事宜。
（2）在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的 2016
年度财务报告（初稿）。审计委员会认为，公司编制的 2016 年度财务报告（初稿）
有关数据基本反映了公司 2016 年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表
信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展 2016 年度的财务审
计工作。
（3）年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通。审计委员会
认为，初步审计的 2016 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务
制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和
《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至 2016 年 12 月 31
日的财务状况以和经营成果及现金流量，并同意以此数据为基础编制 2016 年年
度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。同时，要求会计师事务所按照计划
尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2016 年年度报告及摘要。
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（4）在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所
在约定时限内提交审计报告。在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务
部门负责人、内控内审部门负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工
作进展情况；要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2016 年
度报告及相关文件按时披露。
（5）年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2016
年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2016 年度
审计工作的总结报告，以及续聘公司 2017 年度审计机构等事项进行了审议，形
成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事 2016 年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2016 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注
册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，
审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公
司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，出具的
审计结论符合公司的实际情况。
薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议，主要工作情况如下：
1、2016 年 2 月 25 日，薪酬与考核委员会召开第八届第二次会议，讨论公
司 2016 年度经营管理考核办法不提交董事会。
2、2016 年 3 月 29 日，薪酬与考核委员会召开第八届第三次会议，会议选
举高良玉先生为薪酬与考核委员会主席。
3、2016 年 5 月 26 日，薪酬与考核委员会召开第八届第四次会议，会议选
举侯松容先生为薪酬与考核委员会主席。
战略委员会履职情况
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报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，主要工作情况如下：
1、2016 年 3 月 29 日，战略委员会召开第八届第二次会议，会议选举郭为
先生为战略委员会主席。
2、2016 年 6 月 21 日，战略委员会召开第八届第三次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开 3 次会议，主要工作情况如下：
1、2016 年 3 月 9 日，提名委员会召开第八届第三次会议，审议通过了《关
于补选董事会成员的议案》，提名朱锦梅女士为第八届董事会独立董事。
2、2016 年 3 月 29 日，提名委员会召开第八届第四次会议，会议选举郭为
先生为第八届提名委员主席，并且提名闫国荣先生为总裁，韩玉华女士、李岩女
士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为副总裁，张云飞女士为财务总监，
王继业女士为董事会秘书。
3、2016 年 4 月 27 日，提名委员会召开第八届第五次会议，审议通过了《关
于变更公司独立董事的议案》，提名张志强先生、侯松容为公司第八届董事会独
立董事。
神州数码集团股份有限公司
董 事 会
二零一七年三月二十八日
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