神州数码：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告（2016年度）2017-04-11
西南证券股份有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2016 年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
2016 年 4 月 15 日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神
州数码”或“公司”）召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了神州数码重
大资产出售及关联交易的交易方案及相关议案。
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告
等相关资料，对本次重大资产重组出具 2016 年年度持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其
保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称“西部公司”）100%
股权、深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“泰丰科技”）100%股权、深圳市深
信泰丰投资发展有限公司（以下简称“泰丰投资”）90%股权、深圳市华宝（集团）
饲料有限公司（以下简称“深圳华宝”）100%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展
有限公司（以下简称“经发公司”）90%股权（上述五家公司股权以下统一简称“标
的资产”）转让给中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）。
（二）决策与审批程序
1、神州数码履行的决策程序
2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案。
2016 年 4 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2、希格玛履行的决策程序
2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本工作报告出具日，神州数码持有的 5 家标的公司股权已全部过户至希
格玛名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，神州数码已经不再持有标的
公司股权。
本次交易方案为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的转移。
2、股权转让价款的支付情况
上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》于 2016 年 4 月 15 日生效，
根据《重大资产出售协议》：
“第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛公司应当向神州数码支付本次交易全部价款的 50%，即
8,040.045 万元。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向
神州数码支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 20 日，希格玛已经支付第一笔股权转让价款 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 25 日，希格玛已经支付第二笔股权转让价款 8,040.045 万元。”
截至本工作报告出具日，本次重组股权转让价款已全部支付完毕。
3、应收应付清偿情况
根据《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每家标的公司各自
之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相应的标的公司按
照该等账面余额的差额进行清偿，该等账面余额差额的支付方尚需履行该等支付
义务。
根据上市公司、希格玛及各家标的公司共同签署的《债权债务协议》，截至
交割日，应收应付相互抵消之后，上市公司需向标的公司支付 19,674,196.84 元。
2016 年 5 月 3 日，上市公司已向标的公司支付完毕上述款项，上市公司与各标
的公司之间的应收应付已清偿完毕。
4、过渡期间损益情况
按照《重大资产出售协议》约定，交易双方同意，根据五家标的公司届时以
过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收
益由上市公司享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。
根据截至 2016 年 4 月 30 日的标的公司模拟合并报表，过渡期间五家标的公
司模拟合并财务报表利润为-16,404,633.94 元。按照协议规定，该亏损由希格玛
承担，交易对价不变。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，
符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损
害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《重大资产出售协议》。截至本工作报告出具
日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售重组各方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限
公司，拥有与深信泰丰签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。2、本公司及主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被立
中国希格 案调查的情况，亦未受到与证券市场有关的行政处
重组相关事项 有效期至 已经履行
玛有限公 罚。3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在 2016.3.29
的承诺 交易结束 完毕
司 违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。4、本公司实际控制人王晓岩为深信泰丰董事，
除王晓岩外，本公司未向深信泰丰推荐董事、监事
和高级管理人员。
本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽
量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规
中国希格
规范关联交易 范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；
玛有限公 2016.3.29 长期有效 正在履行
的承诺 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
司
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向本公
司进行了充分说明，本公司已明确知悉前述标的公
不因标的资产
中国希格 司相关的资产权属瑕疵问题；本公司同意受让标的
权属瑕疵而调 有效期至 已经履行
玛有限公 公司股权并愿意承担前述标的公司相关资产的权属 2016.3.28
整交易对价的 交易结束 完毕
司 风险；本公司同意《重大资产出售协议》中对本次
承诺
交易对价的约定，并承诺不因前述标的公司相关资
产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
中国希格 提供资料真
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 有效期至 已经履行
玛有限公 实、准确、完 2016.3.29
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 交易结束 完毕
司 整的承诺
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证填报的内幕信息知情人信息的真实、
准确、完整。
4、本公司承诺最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，
也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
5、本公司承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次交易的五家标的公司均属于具有完全民事权利
能力的法人主体，具备享有相关民事权利和承担相
关义务的主体资格。本次交易完成之后，五家标的
中国希格 关于标的公司 公司所涉及的全部尚未了结的诉讼所产生的或有负
玛有限公 未决诉讼的承 债及或有损失均由标的公司自行承担，上市公司无 2016.3.28 长期有效 正在履行
司 诺 需承担任何或有负债及或有损失，且本公司承诺不
因标的公司任何相关尚未了结的诉讼所产生的或有
负债及或有损失而要求上市公司承担任何补偿责
任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避
免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性
规范关联交易 文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联
王晓岩 2016.3.29 长期有效 正在履行
的承诺 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益。
截至本工作报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违法上述
承诺的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本工作报告出具日，本次重大资产出售
相关协议已经履行完毕，承诺人不存在违反上述承诺制情形。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）2016 主要业务回顾
2016 年是中国“十三五”规划的开局之年，国家进一步推动深化改革，促
进经济社会发展的转型升级，信息技术产业作为网络互联时代先进生产力的代表，
也迎来了全新的发展环境和市场契机。公司看清趋势，稳抓机遇，董事会和管理
层尽职尽责、高效实施，合理规划、按照公司章程行使各项职能，贯彻落实董事
会、股东大会各项决议。全体员工砥砺同心，顺利完成重大资产重组，收购神州
控股消费电子产品分销业务和企业 IT 产品分销业务，出售原有的饲料和电话机
业务，更名为神州数码集团股份有限公司，新增盈利能力较强的 IT 分销业务，
成为中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销商。公司为国内外产品技术以及
服务的提供商在中国首选的合作伙伴，与 300 余家国际顶尖供应商展开精诚合作，
建成覆盖全国 860 多个城市、30000 余家渠道伙伴的中国最大的 IT 营销网络，
在为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，公司已累计为超过 100 万家中国
企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务，拥有庞大的全国 IT 分销供应链
体系与丰富的 IT 产业链资源。
报告期内，公司实现营业收入 405.31 亿元，同比增长 8,748.37%。实现归属
于母公司股东的净利润 4.04 亿元，同比增加 1,790.14%；基本每股收益 0.67 元。
截至 2016 年 12 月 30 日公司资产总额 170.37 亿元，较上年度末上升 3702.87%；
归属于母公司股东净资产 26.48 亿，较上年度末增加 1316.13%。引致以上变化的
原因主要是上市公司收购神州数码控股有限公司下属 IT 分销业务公司交易事项
完成，本报告期包含收购公司 4 月至 12 月的财务数据。
新增 IT 分销主营业务经营情况良好，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国
内外知名厂商的合作，维持和巩固公司在 IT 分销领域国内市场领先的地位，主
要经营情况如下：
1.消费电子产品分销
报告期内，消费电子产品分销业务实现营业收入 247.18 亿元，毛利率 3.18%。
公司敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领行业潮流，
并充分利用多年积累的全渠道营销、物流、资金管理等供应链优势，有效化解渠
道扁平化、部分传统业务下降的趋势，保障公司在消费电子分销领域的销售规模
和毛利率水平。
2.企业 IT 产品分销
报告期内，企业 IT 产品分销业务实现营业收入 156.82 亿元，毛利率 7.50%。
在国家强调自主可控与国产化浪潮的背景下，公司不断强化自身技术支持的核心
能力，保持全面、多元化的产品布局。同时，公司与国产品牌的合作带来大幅业
务增量，带动了整体企业 IT 产品分销业务的增长，保证了营收规模与毛利率水
平的稳定。公司仍然为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最
全面、营收规模具有绝对优势的分销商，并荣获＂2016 中国 IT 增值分销商十强＂
第一名。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年完成重大资产重组，并入
神州控股 IT 分销资产，出售原子公司盈利较弱业务，确保新增主营业务的稳定
增长。并且，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国内外知名厂商的合作，维持和
巩固公司在 IT 分销领域国内市场领先的地位，进一步促进自身业务优化，形成
新的业务增长点，不断增强企业盈利能力与竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全
的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事
会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结
构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，
充分维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易
所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取
行政监管措施的文件和限期整改的要求。公司治理的有关情况如下所示：
1、关于股东及股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股
东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务
上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、
公平、公正、独立，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的
要求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相
关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
悉有关法律法规。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。
公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律
法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的
人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》
等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
5、关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
6、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告（2016年度）》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 黄天一
项目协办人：
刘大鹏
西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 10 日
