神州数码:关于投资北京迪信通商贸股份有限公司的公告2017-04-28
证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2017-029
神州数码集团股份有限公司
关于投资北京迪信通商贸股份有限公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 26 日神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第
十七次会议审议通过了《关于投资北京迪信通商贸股份有限公司的议案》,依据《深圳
证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资不涉及关联交易,不构
成重大资产重组,无需提交股东大会审议,具体情况如下:
一、对外投资概述
神 州 数 码 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 本 公 司 ”) 全 资 子 公 司 Digital
China(HK)Limited拟分别与3i Infocomm Limited、CDH Mobile(HK)Limited签署股权收
购协议,使用自有资金,以总金额49,088.5万港币(按照港币:人民币=1:0.8861的汇
率折算,约为人民币43,498.89万元)对价获得北京迪信通商贸股份有限公司(联交所上
市公司,股票代码为06188.HK,以下简称“迪信通”)总计15,835万股的股份。本次交
易完成后,本公司将持有迪信通的股份比例为23.75%。我公司将在交易完成后与北京迪
信通商贸股份有限公司具体协议董事会席位问题。
二、交易对手方介绍
1、3i Infocomm Limited
企业名称:3i Infocomm Limited
企业类型:私人股份有限公司
成立日期:2007年5月2日
股本:15,230,000美元
注册办事处:LEVEL 54 HOPEWELL CTR 183 QUEEN'S RD EAST, HONG KONG
实际控制人为:3i Group plc(伦敦证交所上市公司)
2、CDH Mobile (HK) Limited
企业名称:CDH Mobile(HK)Limited
企业名称(中文):鼎暉香港移動有限公司
企业类型:私人股份有限公司
成立日期:2007年4月26日
股本:1港元
注册办事处:UNIT 606, 6/F, ALLIANCE BUILDING 133 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,
HONG KONG
实际控制人为:CDH China Growth Capital Holdings Company Limited (开曼群岛
注册的有限公司)
三、 投资标的的基本情况
1. 公司名称:北京迪信通商贸股份有限公司
2. 注册地址:中国北京市海淀区北洼西里颐安嘉园18号C座颐安商务楼4楼101室
3. 公司简介:北京迪信通商贸股份有限公司(以下简称“迪信通”)成立于2001年,
并于2014年7月8日正式在香港交易所主板挂牌上市(股票代码06188.HK)。
4. 主营业务:移动终端的销售及服务
5. 行业地位:迪信通是中国最大手机专业连锁企业,覆盖华北、华东、华中、华
南和西北、东北、西南等地区,近1700多家直营和加盟门店。
6. 股权结构:根据迪信通公司披露的董事会报告,截止2016年12月31日,迪信通
的主要股东持股情况如下:
所占比例
序号 股东名称 持股数(万股)
(%)
1 迪信通科技集团有限公司 21140.00 31.71
2 北京迪尔通咨询有限公司 10130.00 15.19
3 3i Infocomm Limited 8710.00 13.06
4 CDH Mobile (HK) Limited 7125.00 10.69
5 Lenovo Group Limited 3243.55 4.87
7. 主要财务状况
单位:万元人民币
2016 年 2015 年
损益情况
(经审计) (经审计)
收入总额 1,517,717 1,583,072
归属于母公司净利润 35,708 35,672
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债情况
(经审计) (经审计)
总资产 732,031 714,757
总负债 415,063 434,907
净资产 316,968 279,850
四、对外投资合同的主要内容
本公司与协议各方拟签署SPA协议,主要条款如下:
1、 投资金额:按照SPA协议所约定的条款,本公司拟分别从3i Infocomm Limited
及CDH Mobile (HK) Limited处购买8710万股及7125万股北京迪信通商贸股份有限公司
股份,价格为 3.10港币/股,涉及总金额49,088.5万港币。
2、 支付方式:通过本公司制定的香港中央结算系统,依据相关结算系统规则及操
作守则,以货银对付制度(DVP为基础),分别向两卖方制定的香港中央结算系统账户完
成港币支付
3、 交割方式:买卖双方指定各自券商经纪人,依据相关结算系统规则及操作守则,
以货银对付制度(delivery versus payment ("DVP"))交割。
本协议经交易各方的权利机构审批后,签字生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
迪信通通过销售及分销移动通讯设备及配件以及提供增值服务,在中国移动通讯设
备行业保持领先地位。本次投资交易有利于拓展本公司线上线下销售渠道,并利用迪信
通在中国大陆三四线城市的门店优势,形成对于目前公司销售网络的有力补充及扩展。
2、对外投资存在的风险
目前电商蓬勃发展,如京东、苏宁等对于传统的门店销售有一定影响,因此标的公
司迪信通是否可以持续保持盈利增长有一定的不确定性。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议
2、拟签署的协议
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年四月二十八日