西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

 关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同对外投资的
                              核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和
中银国际证券有限责任公司对神州数码与关联方共同对外投资事项进行了核查，
有关核查情况及意见如下：

    一、对外投资概述

    公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司（以下简称“神州云
科”）拟与由网络业务管理团队及员工共同成立的北京众志凯旋科技中心（有限
合伙）（暂定名，以下简称“众志凯旋”，目前正在办理工商设立手续）合资设
立武汉神州数码云科网络技术有限公司（暂定名，以下简称“武汉云科”），武
汉云科注册资本7500万人民币，其中神州云科出资6000万，出资比例为80%，众
志凯旋出资1500万，出资比例为20%，出资方式均为现金出资。

    因公司高级管理人员叶海强先生在众志凯旋中有重大影响，该交易构成关联
交易。

    二、交易对手方介绍

    交易对手名称：北京众志凯旋科技中心（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：向阳朝

    出资额：人民币1500万元

    经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、资产管理与咨询（以
工商行政管理局最终核准的经营范围为准）

       三、投资标的的基本情况

       1、公司名称：武汉神州数码云科网络技术有限公司（拟定名称，以工商行
政管理局核准的名称为准）

       2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园
26栋10-12层

       3、主营业务：研究、开发、生产计算机及其外围设备、网络、通讯硬件及
零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、以及与产品相关的软件系统，
开发建设网络基础设施并代理销售配套的计算机、网络和通讯产品及零部件；提
供自产产品技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产
品的售后产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（以工商行政管理局核准的
经营范围为准）

       4、股权结构：

序号          股东名称          认缴（万元）    出资方式   持股比例（％）

        北京神州数码云科信息
 1                                  6000          现金            80%
            技术有限公司

        北京众志凯旋科技中心
 2                                  1500          现金            20%
            （有限合伙）

            合计                    7500                          100%


       四、对外投资合同的主要内容

       神州云科与众志凯旋拟签署《出资协议》，协议主要内容如下：

       神州云科与众志凯旋共同以现金方式出资成立武汉神州数码云科网络技术
有限公司，注册资本金7500万元，其中神州云科出资6000万元，出资比例为80%，
合伙企业出资1500万元，出资比例为20%。

       付款时间：双方同意，在协议签署之日起三个月内一次性足额缴纳对新设公
司的实缴出资。

       违约责任：协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其
做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失（包
括但不限于守约方为此支出的诉讼费、律师费等合理费用）；协议生效后，任何
一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另
有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失；任何一方因违反
本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。

    适用法律及争议解决：凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
各方应当通过协商解决；如协商不成，则各方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

    五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险

    1、投资的目的和对公司的影响

    成立武汉云科是为适应神州数码网络业务发展的需要，促使网络业务管理团
队、员工与公司共同成长、利益共享，风险共担。有利于推动网络业务的发展，
有利于提升公司持续经营和盈利能力。

    2、存在的风险

    本次投资相对于上市公司的净资产规模较小，预计近期不会对公司财务状况
和经营成果产生显著影响，未来仍存在一定的经营管理风险，公司将进一步加强
武汉云科的经营管控。上述设立武汉云科事宜经公司董事会审议通过后，需按规
定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    六、对外投资事项的审批情况

    2017年5月18日公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资
的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，
本次对外投资涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了事前认可意见和独
立意见。

    公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

    1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。
    2、上述对外投资事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

    3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    七、独立财务顾问暨保荐机构核查意见

    西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的
议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、对外投资拟签署的协议，
了解上述关联交易的必要性及相关安排。经核查认为：上述关联交易事项已经神
州数码第八届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进
行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意的独立意
见，无需经公司股东大会审议通过；上述与关联方共同对外投资事项与公司具体
情况相适应；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，西南
证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对公司与关联方共同对外投资
事项无异议。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司与关联方共同对外投资的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                    刘冠勋                        梅秀振




                                                 西南证券股份有限公司




                                                     2017 年 5 月   日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于神州数码集团股份有限公司与关联方共同对外投资的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                    韩冰                        王金成




                                             中银国际证券有限责任公司




                                                     2017 年 5 月   日