股票代码：000034             股票简称：神州数码        公告编号：2017-036




                    神州数码集团股份有限公司

    关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，
为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）
于 2017 年 3 月 21 日（星期二）开市起因筹划重大事项停牌并发布了《关于筹划
重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-004）。

    公司根据相关要求于 2017 年 3 月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2017-005），公司股票于 2017 年 3 月 28 日（星期二）开
市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或
“本次重组”）继续停牌。

    2017 年 4 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-018）。2017 年 4 月 13 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编
号：2017-019）。2017 年 4 月 20 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》（公告编号：2017-023），由于重组方案尚需进一步协商、确
定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经
公司申请，公司股票继续停牌。公司分别于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5
日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 19 日发布了《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2017-026、2017-030、2017-033、2017-034）。

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    公司原预计于 2017 年 5 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方
案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内
披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》的规定，经 2017 年 5 月 18 日召开的公司第八
届董事会第十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌
的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 22 日（星期
一）开市起继续停牌。

    根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产为非凡互联（北京）传媒科技有限公司（以下简称
“非凡互联”）100%股权，标的公司所处行业均属于“互联网及相关服务行业”。
由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整，或涉及其他
与上述主体相关的标的资产。

    非凡互联为一家注册在北京的有限责任公司，成立于 2015 年 4 月 22 日，营
业范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；设计、制作、
代理、发布广告；投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；市场调查。

    非凡互联主要业务为互联网营销，即帮助广告主在互联网或者移动互联网上
进行营销服务。

    非凡互联控股股东为上海菲竹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控
制人为吕小非、吕小凡兄弟。




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    截至目前，非凡互联的股权结构尚在调整中，待相关方案和股权结构最终确
定后，各方将根据实际情况确定非凡互联的控股股东和实际控制人，并披露全部
交易对方相关信息。

    （二）交易具体情况

    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及
发行股份募集配套资金。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

    （一）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜
在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展
开尽职调查工作。公司已与非凡互联交易对方上海菲竹企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、上海缤陆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海梵竹企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、吕小非签署《合作意向协议》。

    截至本公告披露日，公司尚未与非凡互联交易对方签订重组框架协议。

    公司正在与行业内其他企业洽谈，目前尚未就关键条款签署合作意向书。

    （二）本次重组涉及的中介机构及工作进展

    公司本次重大资产重组的财务顾问为瑞信方正证券有限责任公司及海际证
券有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。财务顾
问、法律顾问及审计机构均已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务
等方面展开尽职调查工作。

    （三）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本
次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监
管机构审批。
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    （四）无法按期复牌的具体原因说明

    由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调
查、审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步
沟通、协商和论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，公司特申请公司股票自 2017 年 5 月 22 日（星期一）起继续停牌。

    三、后续工作及预计复牌时间

    继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作。公司承诺争取于 2017 年 6 月 21 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将
根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复
牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2017 年 6 月 21 日恢复交易。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、风险提示

    继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将
根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一
次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    第八届董事会第十八次会议决议。

    特此公告。

                                         神州数码集团股份有限公司董事会

                                                   二零一七年五月二十日


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