证券代码：000034           证券简称：神州数码        公告编号：2017-046




                      神州数码集团股份有限公司

           关于提交股东大会审议继续停牌相关事项的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“神州数码”
（证券代码：000034）自 2017 年 3 月 21 日起开始停牌，并于 2017 年 3 月 28
日转为重大资产重组停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即在
2017 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重组涉及
的工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露本次重大资产重组预案或报告
书等相关信息。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资
产重组事项并申请继续停牌的议案》，公司持股 3%以上的股东郭为先生以书面
形式提议将该议案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。如股东大会审议通过
上述议案，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 6 月 21 日开市起
继续停牌，停牌时间自停牌首日累计不超过 6 个月。本次股东大会召开通知详
见同日刊登于证券时报和巨潮资讯网的相关公告（公告编号 2017-047）。

       一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

       1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易的标的资产为从事互联网营销业务的公司的全部股权，具体如
下：

    （1）天津快友世纪科技有限公司
    天津快友世纪科技有限公司（以下简称“天津快友”）是一家注册在天津
的外商投资企业，成立于 2014 年 3 月 31 日。营业范围为软件开发、技术推广
服务；广告业务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出
经纪）；经济贸易咨询；市场调查；销售计算机软、硬件及外围设备、家用电
器、电子产品。

    天津快友的主要业务为互联网程序化广告竞价平台业务，即通过其 Adview
业务平台为营销供需双方提供程序化广告交易平台服务。

    天津快友的控股股东为北京快友世纪科技股份有限公司，实际控制人为林
森先生。

    （2）非凡互联（北京）传媒科技有限公司

    非凡互联（北京）传媒科技有限公司（以下简称“非凡互联”）为一家注
册在北京的有限责任公司，成立于 2015 年 4 月 22 日，营业范围为技术开发、
技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；设计、制作、代理、发布
广告；投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；市场调查。

    非凡互联主要业务为互联网营销，即帮助广告主在互联网或者移动互联网
上进行营销服务。

    非凡互联控股股东为上海菲竹企业管理咨询合伙企业，实际控制人为吕小
非先生和吕小凡先生。

    （3）北京喂呦科技有限公司

    北京喂呦科技有限公司（以下简称“喂呦科技”）为一家注册在北京的有
限责任公司，成立于 2014 年 8 月 4 日，营业范围为技术推广服务；计算机系统
服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外)；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、
发布广告。
   喂呦科技主要业务为互联网电视营销业务，即帮助广告主在互联网电视终
端进行营销广告投放。

    喂呦科技的控股股东和实际控制人为唐阳先生。

    2、交易具体情况

    公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金。
本次交易不会导致公司控制权变更。

    3、与交易对方签署合作意向性协议的主要内容

    截至目前，公司已分别与上述三家公司的控股股东或主要股东签署了合作
意向性协议，具体情况如下：

    （1）天津快友世纪科技有限公司

    ①交易标的：天津快友世纪科技有限公司 100%股权。

    ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由
上市公司与交易对方协商予以确定。

    ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非
公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

    （2）非凡互联（北京）传媒科技有限公司

    ①交易标的：非凡互联（北京）传媒科技有限公司 100%股权。

   ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由
上市公司与交易对方协商予以确定。

    ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非
公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

    （3）北京喂呦科技有限公司
    ①交易标的：北京喂呦科技有限公司 100%股权。

       ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由
上市公司与交易对方协商予以确定。

       ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非
公开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

       公司与三家公司的控股股东或主要股东签署了合作意向性协议相关条款需
经各方进一步协商和细化，并经过各自内部有权机构审议批准后签署正式交易
协议。

       4、本次重组涉及的中介机构名称

       本次交易涉及的中介机构包括：瑞信方正证券有限责任公司与海际证券有
限责任公司为独立财务顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计
机构，北京市金杜律师事务所为法律顾问，北京中同华资产评估有限公司为评
估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进
行。

       5、本次交易是否需经有权部门事前审批情况。

       本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

       二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

       自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，相关中
介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，
对相关实施方案、程序进行了商讨和论证，与交易对方积极商榷标的资产收购
的意向性协议。同时，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易
日披露一次重大资产重组事项进展公告。

       由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产
的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司难以按原计划于 2017 年 6 月 21
日前披露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的重大资
产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳
证券交易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于 2017 年 6 月
21 日起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资
产重组的各项工作。

    三、公司承诺的复牌时间

    公司承诺于 2017 年 9 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

    如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申
请继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）
将于 2017 年 6 月 21 日复牌恢复交易。

    如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继
续停牌获得同意，公司股票自 2017 年 6 月 21 日开市时起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。如公司未
能在 2017 年 9 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的预案或报告
书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 2
个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、独立财务顾问专项意见

    自公司 2017 年 3 月 21 日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9
号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文
件，披露信息真实、准确。

    考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴
于公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，停牌 6 个月内复牌具
有可行性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交
所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》、《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关规定，不存在损害中小投资者
利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息
披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立
财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

    六、独立董事意见

    本次重大资产重组停牌期间，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行
信息披露义务。由于本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽
职调查工作量较大，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完
善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。为确保公司重大资产重组事项披露的资
料真实、准确、完整，保障公司重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价
异常波动，保护广大投资者合法权益，我们同意《关于筹划重大资产重组事项
并申请继续停牌的议案》。

    七、风险提示

    停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。本次重大资产重
组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。


                                       神州数码集团股份有限公司董事会
                                                   二零一七年六月六日