瑞信方正证券有限责任公司关于

                      神州数码集团股份有限公司

             重大资产重组延期复牌的专项核查意见

    神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）因筹划重大
事项，经公司申请，公司股票（“神州数码”、“000034”）自 2017 年 3 月 21 日起
开始停牌，并于 2017 年 3 月 28 日转为重大资产重组停牌。公司原预计在累计不
超过 3 个月的时间内，即在 2017 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息。截至目前，相关事项仍在推进中。由于本次重组涉及的工作量较大，公司
预计在上述期限内无法披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。公司第
八届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停
牌的议案》，公司持股 3%以上的股东郭为先生以书面形式提议将该议案提交 2017
年第一次临时股东大会审议。如股东大会审议通过上述议案，公司将向深圳证券
交易所申请公司股票自 2017 年 6 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日
累计不超过 6 个月。

    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）
担任神州数码重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—
—上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
等有关规定，对神州数码本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查
情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    神州数码因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利
益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
神州数码；证券代码：000034）于 2017 年 3 月 21 日（星期二）开市起因筹划重
大事项停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-004）。
    公司根据相关要求于 2017 年 3 月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2017-005），公司股票于 2017 年 3 月 28 日（星期二）开市
起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本
次重组”）继续停牌。

       2017 年 4 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-018）。2017 年 4 月 13 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-019）。2017 年 4 月 20 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：2017-023），由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，
预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，
公司股票继续停牌。公司分别于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年
5 月 12 日、2017 年 5 月 19 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-026、2017-030、2017-033、2017-034）。

       2017 年 5 月 20 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公
告》（公告编号：2017-036），由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计
公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司
股票继续停牌。公司于 2017 年 5 月 26 日发布了《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2017-041）。

       二、停牌期间筹划的重大资产重组情况

       1、标的资产及其控股股东、实际控制人

       本次交易的标的资产为从事互联网营销业务的公司的全部股权，具体如下：

       （1）天津快友世纪科技有限公司

    天津快友世纪科技有限公司（以下简称“天津快友”）是一家注册在天津的
外商投资企业，成立于 2014 年 3 月 31 日。营业范围为软件开发、技术推广服务；
广告业务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；
经济贸易咨询；市场调查；销售计算机软、硬件及外围设备、家用电器、电子产
品。
    天津快友的主要业务为互联网程序化广告竞价平台业务，即通过其 Adview
业务平台为营销供需双方提供程序化广告交易平台服务。

    天津快友的控股股东为北京快友世纪科技股份有限公司，实际控制人为林森
先生。

    （2）非凡互联（北京）传媒科技有限公司

    非凡互联（北京）传媒科技有限公司（以下简称“非凡互联”）为一家注册
在北京的有限责任公司，成立于 2015 年 4 月 22 日，营业范围为技术开发、技术
转让、技术服务、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；设计、制作、代理、发布广告；投资
管理；资产管理；投资咨询；项目投资；市场调查。

    非凡互联主要业务为互联网营销，即帮助广告主在互联网或者移动互联网上
进行营销服务。

    非凡互联控股股东为上海菲竹企业管理咨询合伙企业，实际控制人为吕小非
先生和吕小凡先生。

    （3）北京喂呦科技有限公司

    北京喂呦科技有限公司（以下简称“喂呦科技”）为一家注册在北京的有限
责任公司，成立于 2014 年 8 月 4 日，营业范围为技术推广服务；计算机系统服
务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外)；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发
布广告。

    喂呦科技主要业务为互联网电视营销业务，即帮助广告主在互联网电视终端
进行营销广告投放。

    喂呦科技的控股股东和实际控制人为唐阳先生。

    2、交易具体方案
    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及
发行股份募集配套资金。

    3、与交易对方合作意向性协议的主要内容

    截至目前，公司已分别与上述三家公司的控股股东或主要股东签署了合作意
向性协议，具体情况如下：

    （1）天津快友世纪科技有限公司

    ①交易标的：天津快友世纪科技有限公司 100%股权。

    ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由上市
公司与交易对方协商予以确定。

    ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非公
开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

    （2）非凡互联（北京）传媒科技有限公司

    ①交易标的：非凡互联（北京）传媒科技有限公司 100%股权。

    ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由上市
公司与交易对方协商予以确定。

    ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非公
开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

    （3）北京喂呦科技有限公司

    ①交易标的：北京喂呦科技有限公司 100%股权。

    ②标的定价方式：本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由上市
公司与交易对方协商予以确定。
    ③支付方式：公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，非公
开发行股份的数量及比例将在签署正式交易协议时确定。

    公司与三家公司的控股股东或主要股东签署了合作意向性协议相关条款需
经各方进一步协商和细化，并经过各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协
议。

       4、本次重大资产重组涉及的中介机构及主要工作进展情况

       公司本次重大资产重组的独立财务顾问为瑞信方正证券有限责任公司与海
际证券有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。财
务顾问、法律顾问及审计机构均已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、
财务等方面展开尽职调查工作。

       5、本次交易事前审批及进展情况

       本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会
核准及其他有权部门审批。

       三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间

       1、延期复牌原因

       自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，相关中介
机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，对相
关实施方案、程序进行了商讨和论证，与交易对方积极商榷标的资产收购的意向
性协议。同时，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一
次重大资产重组事项进展公告。

       由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的
尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司难以按原计划于2017年6月21日前披
露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事
项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、
准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相
关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于2017年6月21日起继续停牌。继
续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

    2、承诺复牌时间

    公司承诺于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

    如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请
继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）将于
2017年6月21日复牌恢复交易。

    如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续
停牌获得同意，公司股票自2017年6月21日开市时起继续停牌，预计继续停牌时
间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。如公司未能在2017
年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的预案或报告书，公司将发布终
止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大
资产重组事项。

    四、后续工作安排

    本次重组复牌前，公司将继续积极推进重大资产重组事宜的各项工作：

    积极推进并与相关各方完成本次重大资产购买的交易方案进行论证和确认，
就相关交易条款推进交易各方谈判和确认；根据相关法律法规，组织中介机构对
拟出售资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产购买预案或报告书及其他相关文件。
按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内
外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重
大资产重组顺利实施。

    五、独立财务顾问专项意见
    独立财务顾问经核查后认为：

    自公司 2017 年 3 月 21 日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——
上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信
息真实、准确。

    考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于
公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，停牌 6 个月内复牌具有可
行性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指
南第 10 号——重大资产重组》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继
续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公
司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌的专项核查意见》之盖章页）




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