瑞信方正证券有限责任公司


          关于


神州数码集团股份有限公司


终止重大资产重组事项的


        核查意见




       独立财务顾问




      二零一七年七月
    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本独立财务顾问”）
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）本次交易的
独立财务顾问，在获悉神州数码拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定
审慎核查了重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查
意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    神州数码集团股份有限公司因筹划购买资产相关的重大事项，为避免公司股
价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）于 2017 年 3
月 21 日（星期二）开市起因筹划重大事项停牌并发布了《关于筹划重大事项停
牌的公告》（公告编号：2017-004）。

    公司根据相关要求于 2017 年 3 月 28 日开市起转入重大资产重组事项（以下
简称“本次重大资产重组”）继续停牌并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2017-005），2017 年 4 月 6 日发布了《关于重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-018），2017 年 4 月 13 日发布了《关于重大资产重组进
展公告》（公告编号：2017-019），2017 年 4 月 20 日发布《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-023），2017 年 4 月 27 日发
布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026），2017 年 5 月 5 日发
布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）,2017 年 5 月 12 日
发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033），2017 年 5 月 19
日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-034）。

    2017 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于筹划重
大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2017 年 5 月 22 日（星期一）开市起继续停牌。2017 年 5 月 26 日发布
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-039）。

    2017 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划
重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，详见公告《神州数码集团股份有限
公司第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-045）、《神州数码
集团股份有限公司关于提交股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：
2017-046），申请公司股票自 2017 年 6 月 21 日（周三）开始起继续停牌。此事
项尚需获得公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。2017 年 6 月 6 日发布了
《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-048）；2017 年 6 月 13 日发布
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）。

    2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的提案》，详见公告《2017 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2017-051）。经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2017 年 6 月 21 日（星期三）开市起继续停牌。2017 年 6 月 21 日公
司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-052），2017 年 6 月 27 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-053），2017 年 7 月 4 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-057），2017 年 7 月 11 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-060）。

    2017 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，终止本次重大
资产重组。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    停牌期间，神州数码严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介积极开展对标的资产的尽
职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，神州数码会同中介机构与各交
易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。

    在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，
严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。

    三、终止重大资产重组的原因
    根据本独立财务顾问与神州数码和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解到：
本次重大资产重组项目自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作，就合作条
件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经
多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协
商一致决定终止本次交易。公司于 2017 年 7 月 17 日召开第八届董事会第二十一
次会议，终止本次重大资产重组。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组尚未取得中国证监会核准，交易各方亦未签署关于标的资
产购买的正式协议，对于终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。本次重
大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动产生影响。公司将立足主
业，在现有业务规划的基础上，推动公司总体经营的稳定发展。同时，公司将继
续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合的机会，在努力进行内生式发展
的基础上，不断寻求外延式发展的机会，推动公司的总体发展。

    五、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

    经核查，本独立财务顾问认为：神州数码筹划本次重大资产重组期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，神州数码所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）




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