神州数码：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》部分条款的公告2017-08-18
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-076
神州数码集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 16 日召开
第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。
根据公司经营实际情况和相关法律法规、监管部门的要求，公司董事会拟对
《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作规则》进行修订，具体内
容如下：
一、本次《公司章程》修订的具体内容
原条款 新条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法规规定成立的股份有限公 其他有关法规规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司前身为深圳市华宝（集团） 公司前身为深圳市华宝（集团）
股份有限公司，经深圳市人民政府深 股份有限公司，经深圳市人民政府深
府办复（1993）855 号文批准，以公开 府办复（1993）855 号文批准，以公开
募集方式设立；在深圳市市场监督管 募集方式设立.公司成立于《公司法》
理局（原深圳市工商行政管理局）注 实施以前，公司已按照有关规定对照
册登记，取得营业执照，营业执照号 《公司法》进行了规范，并依法履行
4403 0110 3553 063 。公司成立于《公 了重新登记手续。公司在深圳市市场
司法》实施以前，公司已按照有关规 监督管理局（原深圳市工商行政管理
定对照《公司法》进行了规范，并依 局）注册登记，营业执照号码 9144 0300
法履行了重新登记手续。 1921 8259 X7 。
公司于 2001 年 2 月 26 日更名为 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为
原条款 新条款
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公
司。 司。
2015 年 12 月，经中国证券监督管 2015 年 12 月，经中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）以证监许 理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2015]2952 号文批准，批准公司非 可[2015]2952 号文批准，批准公司非
公开发行股票及重大资产重组。 公开发行股票及重大资产重组。
公司于 2016 年 3 月 30 日更名为
神州数码集团股份有限公司。
第一百一十三条 公司独立董事 第一百一十三条 公司独立董事
除享有《公司法》和其他相关法律法 除享有《公司法》和其他相关法律法
规赋予董事的职权外，还具有以下特 规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联 (一)重大关联交易应当由独立董事认
人达成的总额高于 300 万元或高于公 可后，提交董事会讨论；独立董事作
司最近经审计净资产值 5％的关联交 出判断前，可以聘请中介机构出具独
易）应当由独立董事认可后，提交董 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
事会讨论；独立董事作出判断前，可 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 事务所；
告，作为其判断的依据； (三)向董事会提请召开临时股东大
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 会；
事务所； (四)提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机
会； 构；
(四)提议召开董事会； (六)可以在股东大会召开前公开向股
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 东征集投票权。
构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第一百一十六条 独立董事除履 第一百一十六条 独立董事除履
行第一百一十三条规定的特别职权 行第一百一十三条规定的特别职权
外，还应就以下重大事项向董事会或 外，还应就以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)高级管理人员的聘任和解聘； (二)高级管理人员的聘任和解聘；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策制定、调整、 (四)公司现金分红政策制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以 决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者 及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益； 合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保 (五)需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供 （不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、上市公司自主变 变更募集资金用途、上市公司自主变
原条款 新条款
更会计政策、股票及其衍生品种投资 更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项； 等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计 (六)重大资产重组方案、股权激励计
划； 划；
(七)公司的股东、实际控制人及其关 (七)公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高 联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近经 于人民币 300 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5％的借款或其他资 审计净资产值的 0.5％的借款或其他
金往来，以及公司是否采取有效措施 资金往来，以及公司是否采取有效措
回收欠款； 施回收欠款；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证 (八)公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他 券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让； 交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东 (九)独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项。 权益的事项。
(十)法律、法规、规范性文件及公司 (十)法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百二十七条 董事会由 7 名董 第一百二十七条 董事会由 7 到 9
事组成，其中 3 名独立董事，董事会 名董事组成，其中独立董事不少于三
设董事长 1 人。董事长由公司全体董 分之一，董事会设董事长 1 人。董事
事过半数选举产生和罢免。董事长不 长由公司全体董事过半数选举产生和
能履行职务或不履行职务的，由半数 罢免。董事长不能履行职务或不履行
以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由半数以上董事共同推举一
务。 名董事履行职务。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变
二、 本次《董事会议事规则》修订的具体内容
原条款 新条款
第五条 公司董事为自然人。 第五条 公司董事为自然人。
董事会由七名董事组成，其中独 董事会人数及独立董事人数根据
立董事三名，设董事长一名。董事长 公司章程确定，设董事长一名。董事
由公司全体董事过半数选举产生和罢 长由公司全体董事过半数选举产生和
免。 罢免。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
三、 本次《独立董事工作规则》修订的具体内容
原条款 新条款
第一条 为保证神州数码集团股份 第一条 为保证神州数码集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作和公司独立董事依 公司”）规范运作和公司独立董事依
原条款 新条款
法行使职权，确保独立董事议事程序， 法行使职权，确保独立董事议事程序，
完善独立董事制度，提高独立董事工 完善独立董事制度，提高独立董事工
作效率和科学决策能力，充分发挥独 作效率和科学决策能力，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和董事的合 立董事的作用，维护公司和董事的合
法权益，根据《中华人民共和国公司 法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和《神州数码集 称“《证券法》”）中国证监会《关
团股份有限公司章程》（以下简称“公 于在上市公司建立独立董事制度的指
司章程”）及其他有关法律、行政法 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
规和规范性文件，制定本规则。 《上市公司高级管理人员培训工作指
引》（以下简称“《培训工作指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所独立董事备案办法
（2017 年修订）》（以下简称“《备
案办法》”）和《神州数码集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关法律、行政法规和
规范性文件，制定本规则。
第三条 担任独立董事应当符合下 第三条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件 （一）根据法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，具备担任公司董 及公司章程的规定，具备担任公司董
事的资格； 事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于 （二）具有中国证监会颁布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导 在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性； 意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、法规、规范性文件； 悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济、管
其他履行独立董事职责所必需的工作 理、会计、财务或者其他履行独立董
经验； 事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据《培训工作指引》
及相关规定取得深交所认可的独立董
事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，
应当书面承诺参加最近一次独立董事
培训并取得深交所认可的独立董事资
原条款 新条款
格证书，公司予以公告。
（六）公司章程规定的其他条件。
第四条 除不得担任公司董事的人 第四条 除不得担任公司董事的人
员外，下列人员不得担任独立董事： 员外，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职 （一）在公司或者公司的子公司任职
的人员及其直系亲属或主要社会关 的人员及其直系亲属或主要社会关
系； 系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股 （二）直接或间接持有公司1％以上股
份或者是公司前十名股东中的自然人 份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上 （三）在直接或间接持有公司5％以上
股份的股东单位或者在公司前五名股 股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 及其附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司或公司的子公司提供财 属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控
（六）公司章程规定的其他人员。 制人或公司的子公司提供财务、法律、
本条所称直系亲属是指配偶、父母、 咨询等服务的人员，包括但不限于提
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、 供服务的中介机构的项目组全体人
父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟 员、各级复核人员、在报告上签字的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
新增第六条，后续章节条款顺延。
第六条 独立董事候选人应无下列不
良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合
原条款 新条款
担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发
改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连
续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
新增：
第七条 在同一上市公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起十二个月内不得被提名为该
上市公司独立董事候选人。
新增：
第八条 独立董事候选人最多在
五家上市公司（含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外
证券交易所上市公司）兼任独立董事。
新增：
第九条 以会计专业人士身份被提
名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第六条 董事会、监事会、单独或 第十条 公司董事会、监事会、单
者合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份1%以
股东可以提出独立董事候选人，并经 上的股东可以提出独立董事候选人，
股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
原条款 新条款
第七条 独立董事的提名人在提 删除
名前应当征得被提名人的同意，独立
董事在被提名前应当取得中国证券监
督管理委员会认可的独立董事资格证
书。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大 删除
会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料报送深圳证券交易所。由深
圳证券交易所对独立董事候选人的任
职资格和独立性进行审核。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 深圳证券交易所持有异议 删除
的被提名人可作为公司董事候选人，
但不得作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
新增第十一条，后续章节条款顺
延。
第十一条 独立董事提名人应当
就独立董事候选人任职资格及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果做出声明。
新增：
第十二条 公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，通过上市公司业务专区将
独立董事备案的有关材料（包括但不
限于《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》、《独立董事候选人
履历表》、独立董事资格证书）报送深
交所，并披露相关公告。
新增：
第十三条 公司董事会应当对监
原条款 新条款
事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发
现候选人不符合相关要求的，应当要
求提名人撤销对该独立董事候选人的
提名。
新增：
第十四条 公司董事会最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，将独立董事候选人
的职业、学历、专业资格、详细的工
作经历、全部兼职情况等详细信息通
过上市公司业务专区提交深交所网站
（www.szse.cn）进行公示，公示期为
三个交易日。
新增：
第十五条 公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职资格和
独立性有异议的，均可通过深交所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任
职资格和可能影响其独立性的情况向
深交所反馈意见。
新增：
第十六条 公司应当在相关公告
中明确披露“选举独立董事提案需经
深圳证券交易所对独立董事候选人备
案无异议后方可提交股东大会审议”，
说明已根据《备案办法》要求将独立
董事候选人详细信息进行公示，并提
示意见反馈渠道。
新增：
第十七条 独立董事候选人不符
合独立董事任职资格或独立性要求
的，深交所可以对独立董事候选人的
任职资格和独立性提出异议。
对于深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当及时披露深
交所异议函的内容。
新增：
第十八条 公司在召开股东大会
选举独立董事时，应当对独立董事候
选人的相关情况是否被证券交易所关
注及其具体情形进行说明。
原条款 新条款
新增：
第十九条 股东大会审议通过选
举独立董事的提案后，独立董事应当
在一个月内向证券交易所报送《董事
声明及承诺书》的书面文件和电子文
件。
独立董事任职需事前取得国家有
关部门核准的，应当自取得核准之日
起履行前款义务。
第十二条 独立董事在任期届满 第二十二条 独立董事在任期届
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公司 与其辞职有关或其认为有必要引起公
股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致公司董事会中 明。如因独立董事辞职导致公司董事
独立董事所占的比例低于本规则规定 会中独立董事占董事会全体成员的比
的最低要求或独立董事中没有会计专 例低于三分之一或独立董事中没有会
业人士，该独立董事的辞职报告应当 计专业人士，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。 应当在下任独立董事填补其缺额后生
公司应在前述情形二个月内完成独立 效。公司应在前述情形二个月内完成
董事补选。 独立董事补选。
第十七条 独立董事除履行上述 第二十七条 独立董事除履行上
职责外，还应当对以下重大事项向董 述职责外，还应当对以下重大事项向
事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解 （二）高级管理人员的聘任和解
聘； 聘；
（三）公司董事、高级管理人员 （三）公司董事、高级管理人员
的薪酬； 的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披 调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小 露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；； 投资者合法权益；；
（五）需要披露的关联交易、对 （五）需要披露的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公 外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财 司提供担保）、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、上市公 务资助、变更募集资金用途、上市公
司自主变更会计政策、股票及其衍生 司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项； 品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权 （六）重大资产重组方案、股权
激励计划； 激励计划；
（七）公司的股东、实际控制人 （七）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的 及其关联企业对公司现有或新发生的
原条款 新条款
总额高于人民币 300 万元或高于公司 总额高于人民币300万元且高于公司
最近经审计净资产值 5%的借款或其他 最近经审计净资产值0.5%的借款或其
资金往来，以及公司是否采取有效措 他资金往来，以及公司是否采取有效
施回收欠款； 措施回收欠款；
（八）公司拟决定其股票不再在 （八）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请 深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让； 在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中 （九）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项； 小股东权益的事项；
（十）法律、法规、规范性文件 （十）法律、法规、规范性文件
及公司章程规定的其他事项。 及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以 独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及 下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发 其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。 表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事 如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以 项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达 公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的 成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。 意见分别披露。
除上述条款外，《独立董事工作规则》其他条款保持不变。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年八月十八日
