神州数码集团股份有限公司
           独立董事关于第八届董事会第二十二次会议
                     审议的相关事项的独立意见



    神州数码集团股份有限公司于2017年8月16日召开第八届董事会第二十二次会
议，会议审议了《关于新增会计政策的议案》、《关于<2017年半年度报告>及<2017
年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司申请注册发行债务融资工具的议案》、《关
于公司向银行申请授信并由子公司神州数码（中国）有限公司提供担保的议案》、
《关于聘任公司代理总裁的议案》、《关于新增公司独立董事的议案》等议案。作
为公司独立董事，我们认真审议了相关议案，并发表独立意见：

    一、   《关于新增会计政策的议案》的独立意见

    公司此次新增会计政策是为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及
经营成果而做出的。此次新增会计政策符合国家相关法律法规和企业会计准则的规
定，适应公司业务的需求，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次新增会计政策的议案。

    二、   关于《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的独立意见

    依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2003]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对
公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查。核查后，我
们发表独立意见如下：

   （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截止 2017 年 6 月 30 日，公司关联方非经营向资金占用余额为 15,402.90 万元。

                                                            单位：万元人民币
                                                      2017 年上    2017 年   2017 年
           与上市公                     2017 年期初   半年往来     上半年    上半年    2017 年中
资金往来                 上市公司核算                                                              往来形
           司的关联                     往来资金余    累计发生     往来资    偿还累    期往来资
  方名称                   的会计科目                                                              成原因
             关系                           额        金额（不含   金的利    计发生     金余额
                                                        利息）       息        金额
北京神州
数码置业                 其他应收款、
           合营企业                      14,212.90        500.00    690.30         -   15,402.90   借款
发展有限                 其他会计科目
公司

  总计                                   14,212.90       500.00     690.00         - 15,402.90


                  为了确保北京神州数码置业发展有限公司项目正常运行，该公司股东各方同比
           例向该公司提供财务资助，财务资助行为公平对等，不会损害公司及股东的利益。

              （二）对外担保情况

                  截至2017年6月30日，公司除为下属全资子公司提供担保及子公司互相提供担保
           外，没有其他任何对外担保事项。累计签署的担保总额为3,936,872.19万元，担保
           余额为1,822,936.75万元。

                  综上，我们认为公司关联方资金占用及对外担保行为符合《公司章程》及上市
           公司监管的相关规定。我们将继续对公司的关联方资金占用、对外担保事项予以关
           注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应
           的决策程序和信息披露义务，继续严格控制风险，保护公司特别是中小投资者的权
           益。

                  三、   《关于公司申请注册发行债务融资工具的议案》的独立意见

                  1、公司申请注册发行债务融资工具事项符合公司法及债券发行的有关规定和公
           司的实际情况，本次发行债务融资工具有利于进一步拓宽公司融资渠道、优化融资
           结构，降低资金成本，有利于维护全体股东的利益；

                  2、同意公司或下属控股公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境
           内发行规模不超过25亿元人民币（含25亿元）的债务融资工具（包括但不限于超短
           期融资券、中期票据等）；同意董事会提请股东大会授权公司董事长在上述发行方
           案范围内，全权决定和办理与本次债务融资工具的注册及发行的相关事宜。
               3、同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
       四、   《关于公司向银行申请授信并由子公司神州数码（中国）有限公司提供
担保的议案》

       公司的全资子公司神州数码（中国）有限公司为本公司的综合授信提供无偿担
保，有利于集团日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形，有利于集团的长远发展。公司的全资子公司提供担保的财务风险处
于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司的全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符
合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批
准。

       五、   《关于聘任公司代理总裁的议案》

       根据公司提供的任职人员的个人履历及工作业绩，我们认为拟聘任人员郭为先
生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；上述人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁
入尚未解除之情形，其任职资格合法。本次代理总裁的聘任符合《公司法》、《规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。综上，我们同意聘任郭为
先生为公司代理总裁。

       六、   《关于增选公司独立董事的议案》的独立意见

       经审阅，独立董事候选人张宏江先生的提名程序和聘任程序符合有关规定；其
任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备
担任公司独立董事所应具备的能力；未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定
的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；同意
提名张宏江先生为公司第八届董事会独立董事候选人；同意将该议案提交公司2017
年第二次临时股东大会审议批准。



    （以下无正文）
（本页无正文，为神州数码集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议独立董
事意见之签字页）




      朱锦梅                     张志强                    侯松容