神州数码：关于收购上海云角信息技术有限公司股权的公告2017-10-27
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-104
神州数码集团股份有限公司
关于收购上海云角信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以总计
25,200 万元人民币的转让价格收购参股公司上海云角信息技术有限公司（以下简
称“上海云角”）70%的股权，交易完成后，公司将持有上海云角 100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1．公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海云角信息技
术有限公司股权的议案》，同意公司以14,355万元受让郝峻晟持有的上海云角
39.875%的股份，以10,305万元受让朱丽英持有的上海云角28.625%的股份，以540
万元受让上海紫竹小苗股权投资基金有限公司（以下简称为“小苗基金”）持有的
上海云角1.5%的股份，即以总计25,200万元人民币收购上海云角70%股权。
本次交易前，公司已于2017年5月31日与郝峻晟、朱丽英签署了关于现金受让
上海云角30%股权的《股权转让协议》，公司已支付全部10,800万元的现金对价，上
海云角已于2017年7月18日办理了工商变更登记。本次交易完成后，公司将持有上
海云角100%股权。
2.董事会全体董事一致同意本次交易。本次交易不构成关联交易、不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．郝峻晟
住所： 上海市闵行区兴梅路*弄*号*室
身份证号：310229********33
就职单位：上海云角信息技术有限公司
2. 朱丽英
住所： 上海市徐汇区裕德路*弄*号*室
身份证号：310227********20
就职单位：上海云角信息技术有限公司
3. 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1022 室
法定代表人：李彧
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91310000350995570W
主营业务：股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况：
（1）交易标的名称：上海云角信息技术有限公司
（2）交易标的类别：有限责任公司股权
（3）上海云角基本情况：
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2012-3-31
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室
法定代表人：郝峻晟
注册资本：1000万元人民币
经营范围：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通
信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.上海云角股权结构情况：
本次交易前，上海云角股权结构：
股东的姓名或者名称 出资额（万元） 股权比例
郝峻晟 398.75 39.875%
朱丽英 286.25 28.625%
上海小苗股权投资基金 15.00 1.5%
神州数码集团股份有限公司 300.00 30%
合计 1000.00 100%
本次交易完成后，公司将持有上海云角100%股权。
3.最近一年及最近一期的财务数据
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
报表项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 47,518,642.86 40,894,250.35
负债总额 7,816,387.19 5,841,866.50
净资产 39,702,255.67 35,052,383.85
营业收入 32,331,520.44 40,323,789.75
营业利润 5,198,614.55 9,817,090.92
净利润 4,649,871.82 10,559,023.82
四、交易协议的主要内容
1、公司（协议签署甲方）同意以现金25,200万元收购郝峻晟、朱丽英、上海
紫竹小苗股权投资基金有限公司（协议签署，郝峻晟为乙方一，朱丽英为乙方二，
上海紫竹小苗股权投资基金有限公司为乙方三，乙方一与乙方二合称为“创始人股
东”）对上海云角的700万元出资（对应上海云角70%股权），协议所称股权包含所对
应的所有股东权利和权益（包括与上海云角股权有关的所有权、利润分配权、表决
权等法律法规和上海云角公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、支付方式：
（1）在协议生效后的10个工作日内，甲方向小苗基金支付转让价款540万元；
（2）在协议生效后的10个工作日内，郝峻晟、朱丽英向上海云角主管地方税
务机关办理完毕转让个人所得税申报手续，在确定应缴纳的个人所得税金额后，
公司将应缴纳的全部个人所得税款支付至上海云角，由上海云角支付至主管地方
税务机关；
（3）甲方与创始人股东应以甲方名义分别开立由甲方与乙方一、甲方与乙方
二共同管理的收款账户（以下简称“共管账户”），在个人所得税缴纳完毕之日起
10个工作日内，甲方向共管账户分别支付扣除个人所得税后的剩余全部股权转让
价款。
3、创始人股东购买神州数码股票的安排
在甲方将本次交易中创始人股东应获得的全部转让价款支付至共管账户之日
起180个自然日内（以下简称“购股期限”），创始人股东应将目标公司55%股权对
应的转让价款（该转让价款按扣除个人所得税之前的价款计算，即19,800万元，以
下简称“应购股价款”，创始人股东内部按照各自持有目标公司股权的相对比例承
担），在二级市场上择机购买甲方的股票。若创始人股东未能在前述购股期限内完
成股票购买，则共管账户内的应购股价款扣除已购股资金的剩余部分归甲方所有。
若共管账户内的资金低于应购股价款的，则低于部分由创始人股东以自有资金补足，
并用于继续购买甲方股票。若购股期限内甲方股票停牌的，停牌时间不计入购股期
限。
创始人股东应分别开立两个证券账户（以下简称“A、B账户”，即乙方一与乙
方二将各自开立A、B两个账户）用于实施前述购股安排，购股安排实施完成后，乙
方一与乙方二应将其各自所购股份总数中的60%部分放置在A账户，40%部分放置在B
账户，以配合协议所约定的股份分期解锁安排。
在购股期限届满之日起10个工作日内，由甲方申请办理对已购股票的限售登记
手续，创始人股东应全力配合，自创始人股东开始购买甲方股票至所购股票办理完
毕限售登记手续之日期间，创始人股东不得以任何方式转让或处分其所购股票，亦
不得将该等股票用于质押融资或设定其他任何权利限制。
创始人股东按照本条的约定所购买的甲方股份，按照如下安排进行分期解锁：
a. 第一期：目标公司已实现本协议第三条项下2017年承诺净利润或者未实现
2017年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义务的，已购股份中的12%可
解除锁定；
b. 第二期：第一期股票已解锁完毕、目标公司已实现本协议第三条项下2018
年承诺净利润或者未实现2018年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义
务的，已购股份中的18%可解除锁定；
c. 第三期：前两期股票已解锁完毕、目标公司已实现本协议第三条项下2019
年承诺净利润或者未实现2019年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义
务的，已购股份中的30%可解除锁定；
d. 第四期：前三期股票已解锁完毕、目标公司已实现本协议第三条项下2020
年承诺净利润或者未实现2020年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义
务的，已购股份中的剩余40%解锁安排按照下述约定执行；
前三期股票均应在相应年度承诺净利润经甲方聘任的会计师事务所审计完成
后的3个月内办理完毕解锁手续，该等股份解锁手续在创始人股东各自所开立的A
账户中进行；
第四期股票由创始人股东在2020年承诺净利润经审计后的3个月内，自愿选择
是否在2022年12月31日前办理解锁手续，该期股份解锁手续应在创始人股东各自所
开立的B账户中进行。
若创始人股东选择在此期间办理解锁手续的，应将出售各自B账户中股票所获
得的资金转入共管账户。甲方承诺配合创始人股东使用出售B账户中股票所获资金
进行投资，包括但不限于购买银行理财产品、银行大额存单等可使用共管账户操作
的投资，前述投资所获全部收益归创始人股东所有。该等共管账户内的本金及收益，
应在2021年12月31日前转入创始人股东个人账户50%，在2022年12月31日前全部转
入创始人股东个人账户。
若创始人股东选择不在此期间办理解锁手续的，甲方仍应在2021年12月31日前
办理完毕50%的B账户中股票的解锁手续，在2022年12月31日前办理完毕全部B账户
中股票的解锁手续。
股份锁定期限内，创始人股东已购甲方股份因甲方发生送红股、转增股本或配
股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、业绩承诺
创始人股东承诺，上海云角2017年度至2020年度（以下简称“承诺期”或“补
偿期”）的净利润（如无特别说明，所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣
除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,200万元、1,800万元、2,700万元、3,645
万元。
承诺期内，如发生上海云角实际净利润数低于承诺净利润数而需要创始人股东
进行补偿的情形，补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应补
偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷2017年至2020年各年的承诺净利润数总和]×前次收购与本次交易价款之和－截
至当期期末创始人股东累积补偿金额。
甲方在需补偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定创始人股东
当年应补偿金额，书面通知创始人股东。创始人股东在收到甲方发出的书面通知之
日起20个工作日内按照书面通知要求向甲方支付现金补偿价款，或抵扣本协议约定
的应奖励给创始人股东的金额，后将剩余部分创始人股东以现金方式向甲方进行补
偿。
前次收购价款为10,800万元，本次交易价款为25,200万元，合计36,000万元。
如截至承诺期期末累积实际净利润达到或超过截至承诺期期末累积承诺净利润数，
则创始人股东2020年度无需承担补偿义务，且甲方应将以往年度获得的补偿款以现
金形式一次性退回创始人股东。
5、奖励对价机制
各方同意，如果目标公司2017年至2020年累积实现的实际净利润数超过本协议
约定的累积承诺净利润数，甲方将根据下表约定的比例按照超额累进方式分段计算
奖励金额，并在丙方2020年度净利润审计完成后以现金方式一次性支付给创始人股
东：
级数 承诺期累积实际净利润数 奖励比例
1 低于 9750 万元（不含本数）的部分 0%
高于 9750 万元但低于 11705 万元（不含
2 10%
本数）的部分
高于 11705 万元但低于 13000 万元（不含
3 30%
本数）的部分
4 高于 13000 万元（含本数）的部分 60%
6、协议自各方签字、盖章之日起成立，并自公司董事会审议通过与本次交易
相关议案之日起正式生效。
五、收购上海云角对公司的影响
上海云角成立于2012年，是中国领先的云计算增值服务提供商，专注于公有云
和混合云平台的迁移、运维和软件开发，为上百家世界500强公司和创业公司提供
了云计算相关的技术咨询、培训、云运维以及云优化服务，其自主开发的云舶（CMP）
平台，能够提供跨各种公有云及私有云的监控、计费和资源管理SaaS服务，是微软、
AWS、阿里云等云厂商的合作伙伴。
公司的云计算业务发展战略以云管理服务（MSP）业务为核心。MSP业务是公司
云服务转型的重中之重。收购云角有助于获得成熟的云管理平台，快速提高神州数
码在云计算领域的技术和服务能力，补充在云资源聚合和云增值服务上的业务布局，
助力公司成为首家进入Gartner Cloud MSP魔力象限的中国企业。
本次交易完成后，上海云角将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并财务报
表范围，对公司未来的经营业绩将会产生一定的影响，最终会计处理以会计师年度
审计确认后的结果为准。
六、备查文件
1．第八届董事会第二十三次会议决议；
2．股权转让协议；
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年十月二十七日
