神州数码集团股份有限公司
           独立董事关于第八届董事会第二十四次会议
                     审议的相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，
对公司第八届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、 《关于终止2016年非公开发行A股股票的议案》

    鉴于资本市场监管政策要求，为了保障公司长远利益，公司综合考虑内外部各种
因素，经董事会认真研究与论证，决定终止2016年非公开发行A股股票事项，审议程序
合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事郭为、郭江回避上述事项表
决。综上所述，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

   二、 《关于终止神州数码2016年第一期员工持股计划的议案》

    鉴于资本市场监管政策要求，为了保障公司长远利益，公司综合考虑内外部各种
因素，经董事会认真研究与论证，决定终止公司2016年第一期员工持股计划，审议程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事郭为回避上述事项表决。
综上所述，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

   三、 《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》

    鉴于资本市场监管政策要求，为了保障公司长远利益，公司综合考虑内外部各种
因素，经董事会认真研究与论证，同意与特定对象签订《股份认购协议的终止协议》，
审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事郭为、郭江回避上
述事项表决。综上所述，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

   四、 《关于为子公司提供担保的议案》

    公司为下属控股子公司提供担保有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资
金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求；本次担保对象为公司合
并报表范围内的各控股子公司，公司及控股子公司提供担保的财务风险处于可控的范
围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；公司为下属控
股子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律
法规的规定。综上所述，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    五、 《关于调整子公司间担保额度的议案》

    本次子公司间担保额度的调整，出于公司实际业务需要，有助于促进公司及下属
控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求；
担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及控股子公司提供担保的财务
风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情
况；本次调整子公司间担保额度履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合
有关法律法规的规定。综上所述，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    六、 《关于修订公司内部控制相关制度的议案》

    本次对公司内部控制相关制度的修订，为有序推进公司内部控制规范体系建设工
作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展、保
护投资者利益，奠定了制度基础，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的
利益。因此，我们同意公司对内部控制相关制度进行修订。


   （以下无正文）
（本页无正文，为神州数码集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议独立董事
意见之签字页）




                    朱锦梅                     张志强




                    侯松容                     张宏江