股票代码：000034             股票简称：神州数码        公告编号：2017-125




                    神州数码集团股份有限公司

    关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告



    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，
为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）
于 2017 年 9 月 29 日（星期五）开市起因筹划重大事项停牌并发布了《关于筹划
重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-092）。

    公司根据相关要求于 2017 年 10 月 16 日发布了《关于筹划重大资产重组停
牌的公告》（公告编号：2017-097），公司股票于 2017 年 10 月 16 日（星期一）
开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”
或“本次重组”）继续停牌。

    2017 年 10 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编
号：2017-099）。2017 年 10 月 30 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（公告编号：2017-105），由于重组方案尚需进一步协商、
确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，
经公司申请，公司股票继续停牌。公司分别于 2017 年 11 月 6 日、2017 年 11 月
13 日、2017 年 11 月 20 日、2017 年 11 月 27 日发布了《关于重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-109、2017-111、2017-113、2017-117）。



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    公司原预计于 2017 年 11 月 29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方
案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内
披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》的规定，经 2017 年 11 月 27 日召开的公司第
八届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期
复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 11 月 29 日
（星期三）开市起继续停牌。

    根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

    本次交易拟购买标的资产为广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教
育”）100%股权。

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    启行教育主营业务为留学规划、考试培训、学游、少儿英语、合作办学等国
际教育业务，其在中国国际教育市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。
启行教育目前股权结构较为分散，不存在实际控制人。

    （二）交易具体情况

    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司及相关各方正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事
项进行沟通，并就购买资产协议等具体细节进行协商、谈判。截至本公告日，公
司已分别与启行教育主要股东及股东代表签订了意向协议。

    本次交易相关事项仍在协商中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项将
以经董事会审议并公告的方案为准。

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    （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

    本次重大资产重组事项涉及的独立财务顾问为广发证券股份有限公司和中
天国富证券有限公司，启行教育的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙），法律顾问为北京市康达律师事务所，评估机构为北京中同华资产评
估有限公司，上市公司备考审阅机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

    停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有
关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告
披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析。
本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的
监管机构审批。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

    由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调
查、审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步
沟通、协商和论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，公司特申请公司股票自 2017 年 11 月 29 日（星期三）起继续停牌。

    三、后续工作及预计复牌时间

    继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作。公司承诺争取于 2017 年 12 月 29 日前按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司
将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期
复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2017 年 12 月 29 日（星
期五）恢复交易。




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    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、风险提示

    继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将
根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一
次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第八届董事会第二十五次会议决议。

    特此公告。




                                       神州数码集团股份有限公司董事会

                                                二零一七年十一月二十九日




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