神州数码集团股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
     募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《神州数码集团股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关
文件后，经过审慎分析，发表如下独立意见：

    1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前
认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。本次交易涉及的相关议案
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    2、公司本次交易事项的方案、《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及有关各方签订的相关协议符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    3、本次交易完成后，交易对方中李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人共
青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有
限合伙），共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）与共青城嘉逸投资管理合
伙企业（有限合伙）持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人
及其一致行动人共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙），共青城至善投资管
理合伙企业（有限合伙）与共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上
市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    4、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所
审计和资产评估机构评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
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理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确
定，交易定价公允。

    5、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    6、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于提高公司资产质量、提升公司的
盈利水平，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、中华人民共和国商务部关
于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以及中国证券监督管理委员会的
核准。

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）第九条规定，上市公司制定了《神州数码集团股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》，经审慎分析，我们一致认为公司在保持自身
持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实
际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、
科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司
未来三年股东回报规划。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                 朱锦梅                  张志强




                 侯松容                  张宏江




                                              2017 年 12 月 11 日




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