中天国富证券有限公司
关于神州数码集团股份有限公司本次交易前 12 个月购买、
                     出售资产之专项核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    神州数码集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州数码”）拟向共青
城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合
伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉
成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、上海澜
亭投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乾亨投资管理有限公司、李朱、李冬梅、林机、吕俊等交易对方以发行股份及支
付现金方式购买其持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”、“标
的资产”）100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 20%。

    中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受神州数码集团股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州数码”）的委托，担任神州数码发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务
顾问。本独立财务顾问就神州数码本次重组前十二个月内购买、出售资产情况核
查如下：

    （一）现金收购北京迪信通商贸股份有限公司 23.75%的股份

    2017 年 4 月 26 日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于
投资北京迪信通商贸股份有限公司的议案》，同意上市公司全资子公司神州数码
（香港）有限公司以 4.91 亿港币（折合人民币约 4.35 亿元）对价获得北京迪信
通商贸股份有限公司（联交所上市公司，股票代码为 06188.HK，以下简称“迪
信通”）总计 1.58 亿股的股份。2017 年 5 月 9 日，上市公司根据《股权收购协议》
支付了相应的交易对价，迪信通的股份过户到神州数码（香港）有限公司名下。
交易完成后，上市公司持有迪信通的股份比例为 23.75%。

    该次交易的交易对方系 3i Infocomm Limited 和 CDH Mobile(HK)Limited。迪
信通主营业务为通过销售及分销移动通讯设备及配件以及提供增值服务。

    该项投资的标的与本次拟购买标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    （二）上市公司取得土地使用权

    经上市公司第八届董事会第十九次会议，2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于拟参与竞买土地使用权的议案》，同意上市公司参加了深圳市南
山区深圳湾超级总部基地挂牌竞买事宜。2017 年 6 月 27 日，上市公司竞得该土
地使用权，宗地编号为 T207-0052，并取得深圳市土地房产交易中心签发的《成
交确认书》【深地交(2017)24 号】。2017 年 7 月，上市公司与深圳市规划和国土
资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2017）
8014 号]》，土地出让价款为 36.26 亿元。

    该项投资的标的与本次拟购买标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    （三）现金收购上海云角信息技术有限公司 100%股权

    2017 年 5 月 31 日，上市公司与郝峻晟、朱丽英签署了关于以现金 10,800.00
万元受让上海云角信息技术有限公司（以下简称“上海云角”）30.00%股权的《股
权转让协议》，2017 年 7 月 18 日，上海云角办理了工商变更登记。2017 年 10
月 25 日，上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海云
角信息技术有限公司股权的议案》，同意以总计 2.52 亿元对价收购上海云角
70.00%的股权，2017 年 12 月 7 日，上述收购股权交割已完成。
    上述收购上海云角股权的交易对方为郝峻晟、朱丽英，上海紫竹小苗股权投
资基金有限公司。上海云角的主营业务为公有云和混合云平台的迁移、运维和软
件开发。

    该项投资的标的与本次拟购买标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    （四）结论

    综上，迪信通、上海云角以及深圳市南山区深圳湾超级总部基地的土地使用
权均与本次拟购买标的资产不属于同一交易对方所有或控制，与标的资产主营业
务具有显著差异，不属于同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产
重组时，无需纳入累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司本次
交易前 12 个月购买、出售资产之专项核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：
                                         刘冠勋




                                         刘   明




    项目协办人签名：
                                         魏大伟




    法定代表人签名：
                                         余维佳




                                                   中天国富证券有限公司

                                                      2017 年 12 月 11 日