中天国富证券有限公司

关于神州数码集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

              之

    独立财务顾问核查意见




        二〇一七年十二月
                                声明

    中天国富证券有限公司接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数
码”、“上市公司”）的委托，担任神州数码发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向神州数码全体股东提供独立
意见。

    本核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监
会、深交所及有关各方参考。

    核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：
核查意见不构成对神州数码的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根
据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅
读神州数码董事会发布的关于本次交易的公告。
                                释义

     在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

神州数码/上市公司    指   神州数码集团股份有限公司
启行教育/标的公司    指   广东启行教育科技有限公司
                          由广东启德、启德香港、环球启德(深圳)等公司的下属
启德教育集团         指
                          所有分、子公司及民办非企业单位组成的教育业务集团
                          神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育
本次交易             指
                          100%股权，并募集配套资金
中国证监会/证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所        指   深圳证券交易所
工信部               指   中国人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问         指   中天国富证券有限公司
                        第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等法规规定的要求，本独立财务顾问对神州数码本次交易产业政
策和交易类型相关事项进行了核查，出具核查意见如下：

    一、本次交易基本情况

   神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）通过
发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管
理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、林机、
吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙
企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉
成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海乾亨投资管理有限公司持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行
教育”、“标的公司”）100.00%股权。经协商，交易各方同意本次交易的交易价格
合计为人民币 465,000.00 万元。

    二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重大资产重组的标的资产为启行教育 100%股权。

    神州数码的主要业务是 IT 产品服务业务。启行教育主营出国留学咨询、考
试培训等国际教育服务业务。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，神州数码属于国民经济行业-批发和零售业，启行教育所处行业编码为
O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启
行教育所属行业为“L72 商务服务业”大类-“L7239 其他专业咨询”。因此，上
市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    三、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    神州数码的主营业务为 IT 产品服务业务，启行教育主营出国留学咨询、考
试培训等国际教育业务，本次交易不属于同行业或上下游并购。

    本次交易前上市公司实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金定增 16
号资产管理计划合计持有上市公司 28.19%的股份；本次交易完成后，不考虑配
套融资，郭为及其一致行动人中信建投基金定增 16 号资产管理计划将持有上市
公司 21.50%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后上
市公司的实际控制人均为郭为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购，本次交易不构成重组上市。

    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买启行教育 100%股权，同时募
集配套资金，涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
                       第二节 独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

   （一）本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

   （二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不
构成重组上市。

   （三）本次交易涉及发行股份。

   （四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：
                                         刘冠勋




                                         刘   明




    项目协办人签名：
                                         魏大伟




    法定代表人签名：
                                         余维佳




                                                   中天国富证券有限公司

                                                      2017 年 12 月 11 日