神州数码集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委
托，对神州数码集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“神州数码”)向中国证券监
督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事
项之目的而编制的广东启行教育科技有限公司 (以下简称“标的公司”)2015 年度、
2016 年度及截至 2017 年 8 月 31 日止八个月期间按照企业会计准则编制的财务报
表(“财务报表”)出具了普华永道中天审字(2017)第 26967 号审计报告，对标的公司
2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 8 月 31 日止八个月期间假设标的公司收购启
德教育集团旗下教育业务的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的备考合并财务报表
( “备考合并财务报表”)出具了普华永道中天特审字(2017)第 2389 号审计报告。
关于深圳证券交易所于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于对神州数码集团股份有限
公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2017]第 27 号)(以下简称“问询函”)提出的
问题，我们以上述我们对标的公司财务报表及备考合并财务报表所执行的工作为依
据，对贵公司就问询函中提到的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，
详见附件。本说明仅供贵公司参考。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所《关于对神州
数码集团股份有限公司的重组问询函》所作回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2018 年 1 月 日
附件
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所《关于对神州数码集
团股份有限公司的重组问询函》所做回复的专项意见
问询函意见 4
业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺净利润数分
别如下：2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年度、
2018 年度及 2019 年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。为避免争议，上市
公司与交易对手方就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或
费用是否计入实现净利润进行了约定。
请补充披露如下内容：（9）报告书中表述，为避免争议，上市公司与交易对手方
就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或费用是否计入实现
净利润进行了约定（以下简称“特殊安排”），请你公司逐条说明该特殊安排的合
理性，是否充分体现了对等原则，上市公司及现任董监高是否充分考虑了全体股东，
尤其是中小股东的利益；（10）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表
明确意见。
神州数码集团股份有限公司的回复：
以 2016 年度标的公司备考合并财务报表为例，业绩承诺中的“特殊安排”对
2016 年度标的公司扣除非经常损益后的合并备考税前利润影响如下：
对启行教育
约定事项 2016 年税前扣
序号
非利润调整的影
响（万元）
启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司
而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产
26,000.00 万元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润
1 +2,600.00
时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合
并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2017）第 818 号）为准。
在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启
2 行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入 +88.60
业绩承诺方的业绩承诺范围。
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本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市
新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新
增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大
3 部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方 -
同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主
体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的
净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司
以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获
得的支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率
基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润
4 时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但 -
如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提
供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三方机构
机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他
费用。
上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协
议》约定的不可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业
5 -
绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素的影
响。
上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行
6 -1,747.87
教育的实现净利润时扣除汇兑损益的影响。
如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，
7 -
则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响。
普华永道的意见：
我们将上述回复表格中序号1, 序号2及序号6所载资料金额与标的公司2015年度、
2016年度及截至2017年8月31日止八个月期间的备考合并财务报表进行了核对。根
据我们的工作，上述表格中序号1, 序号2及序号6所载资料金额与标的公司2015年
度、2016年度及截至2017年8月31日止八个月期间的备考合并财务报表不存在重大
不一致。
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问询函意见 11
报告书显示，标的资产购买启德教育形成金额较大商誉，截至 2017 年 8 月 31 日，
标的资产商誉金额为 470,884.32 万元，商誉占资产总额的比例在 2015 年末、
2016 年末以及 2017 年 8 月 31 日分别为 87.54%、84.69%和 84.07%。扣除商誉
后，标的资产净资产为负。根据备考合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，上
市公司本次交易后将形成 503,537.12 万元商誉。请你公司：（1）结合启德教育的
盈利情况，补充披露启德教育相关商誉是否存在减值迹象；（3）补充披露标的公
司偿债能力，是否存在资不抵债的风险；（5）请独立财务顾问、会计师进行核查
并发表意见。
(1) 结合启德教育的盈利情况，补充披露启德教育相关商誉是否存在减值迹象；
神州数码集团股份有限公司的回复：
一、启行教育商誉不存在减值迹象
1. 标的公司在报告期内经审计的备考合并财务报表及按照企业会计准则编制的合并
财务报表中的净资产剔除商誉后的测算结果如下：
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
合并财务 备考合并财 合并财务 备考合并财 合并财务 备考合并财
人民币万元 报表 务报表 报表 务报表 报表 务报表
总资产 542,727.83 560,082.84 538,702.18 556,057.19 575.30 537,793.08
商誉 453,529.31 470,884.32 453,529.31 470,884.32 - 470,884.32
总资产(扣
除商誉) 89,198.52 89,198.52 85,172.87 85,172.87 575.30 66,908.76
总负债 76,989.30 76,989.30 80,252.62 80,252.62 375.00 78,440.63
净资产 12,209.22 12,209.22 4,920.25 4,920.25 200.30 (11,531.87)
上表中，备考合并财务报表为假设标的公司收购启德教育集团旗下教育业务的交易
已于2015年1月1日完成的基础上编制，因此其中记录的商誉不是标的公司的真实商
誉，且2017年8月31日及2016年12月31日，备考合并财务报表及合并财务报表总资
产扣除商誉后仍大于总负债。而在反映真实商誉的合并财务报表中，标的公司于
2017年8月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的总资产扣除商誉后均大于总
负债。
此外，截至 2017 年 8 月 31 日止 8 个月期间，2016 年度和 2015 年度备考合并财
务报表显示归属于母公司股东的净利润分别为 7,311.61 万元、16,296.93 万元和
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附件
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14,479.63 万元。
2.按照评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《神州数码集团股份有限公司
发行股份购买资产涉及的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》(中
同华评报字(2017)第1015号)，于2017年8月31日归属于标的公司股东权益的评估价
值为466,700.00万元，相对于标的公司合并财务报表中归属于母公司股东净资产
的账面价值465,771.40万元增值928.60万元，对应增值率为0.20%。于2017年8月
31日，标的公司的股权公允价值高于其归属于母公司股东的账面净资产的价值。
3.根据企业会计准则第8号《资产减值》第五条的规定，对标的公司的商誉是否存
在减值迹象的分析如下：
第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经分析，上述(一)至(七)点所述的情况均不存在或不适用：
(一) 标的公司不存在公开市场报价，其市价可以参考标的公司对应业务的相关
交易价格。2016年5月标的公司以445,379.77 万元的现金对价收购启德教育
集团旗下教育业务，2017年神州数码收购标的公司，标的公司于2017年8
月31日(基准日)的股权价值经评估为466,700.00万元。因此不存在资产的
市价出现当期大幅度下跌的情况。
(二) 标的公司主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务，我国政府多次
出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学行业的
蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》
提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化
竞争的人才。”现行《民办教育促进法》要求对于民办营利与非营利学校进
行分类管理，允许开办营利性民办非义务教育。营利性民办学校需以公司
形式存在，在拥有更大自由度的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。
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附件
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所《关于对神州数码集
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在国家大力培育和支持的战略背景下，教育行业的稳定发展将具备良好的
政策环境。相关信息表明标的公司经营所处环境逐渐放宽，近期标的公司
所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期不
会产生对企业的不利影响；
(三) 自 2016 年 5 月 4 日标的公司收购启德教育集团旗下教育业务以来至今，我
国存贷款基准利率未发生变化。且预计未来国家经济环境稳定，近期不存
在市场利率或者其他市场投资回报率大幅提高的情形。
(四) 标的公司主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务，属于轻资产运
营的公司，标的公司的业务所处的行业目前处于上升期，和业务相关的固
定资产等不存在由于行业不景气陈旧过时或已损坏的情形；
(五) 标的公司目前经营状况良好，不存在相关资产已经或将被闲置、终止使用
或计划提前处置的情形。标的公司的业务也不存在剥离和处置的情况。
(六) 标的公司的合并财务报表及盈利预测未显示资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期。于2017年8月31日标的公司评估的归属于标的公司股东权益的
评估价值为466,700.00万元，较标的公司合并财务报表账面归属母公司股
东权益账面价值增值0.2%；
(七) 未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，于报告期间，标的公司合并财务报表及备考合并财务报表扣除商誉后的
净资产均为正数，评估机构对于归属于标的公司股东权益的评估价值高于标的公司
归属于母公司股东净资产的账面价值，且未发现标的公司层面的商誉存在企业会计
准则规定的资产减值迹象，因此，标的公司层面的商誉未存在减值迹象。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计标的公司2015年度、2016年度及截至2017年8
月31日止八个月期间财务报表及备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及
了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计过程
中审核的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
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附件
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(3)补充披露标的公司偿债能力，是否存在资不抵债的风险；
神州数码集团股份有限公司的回复：
三、标的公司不存在资不抵债的风险
对于标的公司的偿债能力分析如下：
a) 于2017年8月31日，标的公司无任何银行借款或其他带息债务。
b) 于2017年8月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，标的公司备考合并财
务报表中预收账款的金额分别为55,464.28万元，56,632.81万元及51,711.15万元，
占总负债的比分别为72.04%，70.57%及65.92%。主要是标的公司在开展留学咨询、
考试培训业务时，向学生收取的留学咨询服务费以及考试培训费中尚未提供服务但
已收到的款项待后续提供相关服务后逐渐结转确认收入，而无需以支付现金的形式
进行偿还。于2017年8月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，按备考合并财
务报表口径，扣除预收账款后的营运资本(流动资产减去扣除预收账款后的流动负
债)达到41,883.90万元、34,332.00万元及12,842.80万元，标的公司有足够的流动
资产以清偿其流动负债。
c) 标的公司备考合并财务报表显示，标的公司截至2017年8月31日止8个月期间，
2016 年 度 及 2015 年 度 分 别 实 现 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 11,908.00 万 元 、
24,319.77万元和21,215.02万元。息税折旧摊销前利润是标的公司盈利中可以用来
偿还债务的部分。
d) 标的公司备考合并财务报表显示，标的公司截至2017年8月31日止8个月期间，
2016年度及2015年度的经营活动现金净流入分别为12,650.26万元、22,940.30万
元和16,323.54万元，标的公司每年均能从经营活动中产生净现金流入。
综上所述，标的公司不存在资不抵债的风险，其偿债能力不存在重大疑虑。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计标的公司 2015 年度、2016 年度及截至 2017
年 8 月 31 日止八个月期间财务报表及备考合并财务报表过程中审核的相关会计资
料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审
计过程中审核的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
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