证券代码：000034           证券简称：神州数码         公告编号：2018-005



                     神州数码集团股份有限公司
             第八届董事会第二十八次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“神州数
码”）第八届董事会第二十八次会议于 2018 年 1 月 9 日以电子邮件或书面方式发
出会议通知，于 2018 年 1 月 9 日以传签的方式形成决议。本次会议应参加表决董
事 6 人，实际参加表决董事 6 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
    与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过《关于取
消 2018 年第一次临时股东大会部分议案的议案》

    公司于 2017 年 12 月 11 日、12 月 27 日分别召开了第八届董事会第二十六次
会议、第二十七次会议，审议通过了与公司重大资产重组相关的议案，拟提交 2018
年第一次临时股东大会审议。现由于《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券
交易所<关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函>的回复》正在深圳证券
交易所的审核中，根据监管部门指导意见，经公司董事会讨论决定取消 2018 年第
一次临时股东大会对公司重大资产重组相关议案的审议。
    公司持股 3%以上的股东郭为先生以书面形式提议董事会撤销提交 2018 年第一
次临时股东大会审议的《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一>的提案》。
    取消的议案有：
     提案
                                    提案名称
     编码
     1.00   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
            交易符合相关法律、法规规定的议案
     2.00   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
       交易方案的议案
2.01   本次交易的整体方案
       本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.02   交易标的和交易对方
2.03   交易标的资产的作价、交易支付方式
2.04   发行方式及发行对象
2.05   发行股份的种类和面值
2.06   发行价格和定价原则
2.07   发行股份的数量
2.08   锁定期安排
2.09   上市地点
2.10   滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
2.11   相关资产办理交付或过户
2.12   业绩补偿
2.13   超额业绩奖励
2.14   决议有效期
       本次募集配套资金的方案
2.15   发行方式
2.16   发行股票的种类和面值
2.17   发行对象和认购方式
2.18   发行价格和定价原则
2.19   募集配套资金金额及发行数量
2.20   募集配套资金用途
2.21   锁定期安排
2.22   本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.23   上市地点
2.24   决议有效期
3.00   关于本次交易构成关联交易的议案
4.00   关于《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
 5.00   关于本次交易构成重大资产重组的议案
 6.00   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
        交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
        四条之规定的议案
 7.00   本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相
        关规定的议案
 8.00   关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅
        报告的议案
 9.00   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
        估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
10.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
11.00 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
        法》第十三条规定的重组上市的议案
12.00 关于公司与交易对方签署附生效条件的《神州数码集团股份有限
        公司发行股份及支付现金购买资产的协议》的议案
13.00 关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的《神州数码集团股份有
        限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》的议
        案
14.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
        效性的议案
15.00 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
16.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
        买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
18.00 关于公司与交易对方签署附生效条件的《神州数码集团股份有限
        公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》的提案

表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


备查文件：
第八届董事会第二十八次会议决议


特此公告。




                                 神州数码集团股份有限公司董事会
                                             二零一八年一月十日