西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司 2018 年度预计日常关联交
易的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和
中银国际证券股份有限公司对对神州数码 2018 年度预计日常关联交易进行了核
查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码
信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签订了《日常经营关联交易协
议》，预计 2018 年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币 52,000
万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币 35,000 万元。
（二）2018 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年实际发
关联人 预计金额
类别 容 定价原则 已发生金额 生金额
神州控股 采购商品 市场价格 4,000.00 4.80 1,987.42
采购行政办
神州控股 公服务、货运 市场价格 37,000.00 5,882.32 31,861.59
向关联人 服务及其它
采购 神州信息 采购商品 市场价格 400 - -
采购技术服
神州信息 市场价格 500 - 239.06
务或劳务
小计 41,900.00 5,887.12 34,088.07
向关联人 神州控股 销售商品 市场价格 8,000.00 716.04 1,191.95
销售 销售服务及
神州控股 市场价格 3,000.00 18.92 1,658.42
其它
神州信息 销售商品 市场价格 32,000.00 2,114.96 12,926.05
销售行政办
神州信息 公服务、货运 市场价格 2,100.00 42.23 2,000.89
服务及其它
小计 45,100.00 2,892.15 17,777.31
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联
关联 关联交易 实际发生金 当年预计 额占同类 额与预计 披露日期及索
交易
人 内容 额 金额 业务比例 金额差异 引
类别
（％） （%）
神州
采购商品 1,987.42 5,000.00 0.03% -60%
控股
采购行政
办公服
神州
务、货运 31,861.59 41,000.00 0.53% -22%
控股
服务及其
它
神州
采购商品 - 1,500.00 0.00% -100%
信息
采购技术
神州
服务或劳 239.06 2,500.00 0.00% -90%
信息
务
向关 北京
神州 2017 年 3 月 30
联人
数码 日，巨潮资讯网
采购
索贝 采购商品 - 500.00 0.00% -100%
科技
有限
公司
北京
神州 采购行政
数码 办公服
索贝 务、货运 - 300.00 0.00% -100%
科技 服务及其
有限 它
公司
小计 34,088.07 50,800.00 0.57% -33%
实际发生 实际发生
关联
关联 关联交易 实际发生金 当年预计 额占同类 额与预计 披露日期及索
交易
人 内容 额 金额 业务比例 金额差异 引
类别
（％） （%）
销售商品 1,191.95 6,150.00 0.02% -81%
神州
控股 销售服务
1,658.42 4,000.00 0.03% -59%
及其它
神州
销售商品 12,926.05 46,000.00 0.21% -72%
信息
销售行政
办公服
神州
务、货运 2,000.89 3,500.00 0.03% -43%
向关 信息
服务及其
联人
它
销售
北京
神州
数码
销售服务
索贝 - 400.00 0.00% -100%
及其它
科技
有限
公司
小计 17,777.31 60,050.00 0.29% -70%
1、2017 年与神州控股的交易中，约 4000 万销售、500 万采购由于客
户需求取消，未进行交易；原预计约 4000 万货运服务采购由于未完
成供应商切换，未能与神州控股交易；原预计约 2150 万元的采购由
于客户验收延迟，顺延至 2018 年结算；约 1500 万产品销售因神州控
公司董事会对日常关联交
股项目取消未使用关联交易额度。
易实际发生情况与预计存
2、2017 年与神州信息的交易中，约 300 万项目由于厂商供货或客户
在较大差异的说明
验收延迟，顺延至 2018 年结算；约 3700 万采购、3.4 亿元销售由于
市场需求变动，未进行交易。
3、2017 年计划向北京神州数码索贝科技有限公司采购 IT 产品和提供
服务，后因合作未达成项目取消。
公司 2017 年关联交易因实际业务需求等客观原因与年初预计金额存
公司独立董事对日常关联
在差异，实际业务调整减少当年关联交易，不存在损害上市公司利益
交易实际发生情况与预计
的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大
存在较大差异的说明
不利影响，不会影响上市公司的独立性。
（四）上一年度非经营性关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生
关联
关联 关联交 实际发生 当年预计 占同类业务 额与预计 披露日期及索
交易
人 易内容 金额 金额 比例（％） 金额差异 引
类别
（%）
2017 年 3 月 30
向关 神州 一般借
999.19 1,250.00 0.02% -3% 日，巨潮资讯
联人 置业 款利息
网
销售
小计 999.19 1,250.00 0.02% -3%
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
注册资本：港币 25,000 万元
住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 20 楼 2008
室
成立日期：2001 年 1 月 25 日
主营业务：智慧城市业务，金融服务业务，供应链服务业务，信息技术服务
业务。
截至 2016 年 12 月 31 日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为
港币 237.16 亿元，母公司股东应占权益为港币 71.69 亿元，本期间（自 2016 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）实现营业收入港币 122.51 亿元、母公司股东权
益为港币 3.89 亿元。截止 2017 年 6 月 30 日神州控股的主要财务数据为（未经
审计）：总资产为港币 260.33 亿元，母公司股东应占权益为港币 76.46 亿元，本
期间（自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）实现主营业务收入港币 57.33
亿元，母公司股东权益为港币-4.52 亿元。
2、公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：人民币 96,343.1273 万元
住所：广东省深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 2 栋 11B1 单
元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 18 号楼神州信息大厦
主营业务：软件和信息技术服务业。
截止 2016 年 12 月 31 日神州信息的主要财务数据为（经审计）：总资产为
人民币 94.98 亿元，净资产为人民币 46.02 亿元，本期间（自 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日）实现主营业务收入人民币 80.14 亿元，净利润为人民币 2.42
亿元。截止 2017 年 9 月 30 日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产
为人民币 94.11 亿元，净资产为人民币 47.21 亿元，本期间（自 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 9 月 30 日）实现主营业务收入人民币 54.56 亿元，净利润为人民币
1.30 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为
公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，董事辛昕
女士过去十二个月内曾任神州信息董事，神州信息和神州控股为本公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生、辛昕女士属于关联董事,
应当回避表决。
（三）履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板
上市公司，二者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良
好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与神州控股日常经营关联交易主要内容是公司向神州控股销售商品、服
务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币 11,000 万元，公司从神州控股
采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过
人民币 41,000 万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
2、与神州信息日常经营关联交易主要内容是公司向神州信息销售商品、行
政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币 34,100 万
元，公司从神州信息采购商品、技术服务或劳务，预计全年关联采购总额不超过
人民币 900 万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司于 2018 年 3 月 27 日与神州数码控股有限公司签订了《日常经营
关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联
销售总额不超过人民币 11,000 万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、
货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币 41,000 万元。全年关联
交易总额不高于人民币 52,000 万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定
价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、
数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的
付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通
过后生效。本协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（6）其它条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计
划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类
关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行
审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，
享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、
乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。
③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议
存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于 2018 年 3 月 27 日与神州数码信息服务股份有限公司签订了《日
常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计 2018 年全年交易总额不
高于人民币 400 万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计 2018 年全年交易
总额不高于人民币 500 万元；甲方向乙方采购商品，预计 2018 年全年交易总额
不高于人民币 32,000 万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，
预计 2018 年全年交易总额不高于人民币 2,100 万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定
价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、
数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的
付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后
生效。本协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（6）其它条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计
划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类
关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行
审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，
享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议
存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公
司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。本次关联交易的实施对公
司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利
益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易
的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不
利影响。
七、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的 2018 年度日常
关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公
平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市
公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议
此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第八届董事会第三十一
次会议审议。
（二）独立董事发表的认可意见如下：
公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、
等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影
响，对公司经营是有利补充，公司预测的 2018 年度日常关联交易金额符合公司
实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行
了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股
东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
八、独立财务顾问暨保荐机构核查意见对上市公司 2018 年度预计日常关联
交易的核查意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司核查了本次董事会的
议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、神州数码 2018 年度预
计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安
排。经核查认为：上述关联交易事项已经神州数码 2018 年 3 月 27 日召开的第八
届董事会第三十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，
尚需经公司股东大会审议通过；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基
础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，西南证券股份
有限公司和中银国际证券股份有限公司对公司 2018 年度预计日常关联交易事项
无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
梅秀振 楼航冲
西南证券股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
韩冰 温畅
中银国际证券股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
