西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

                关于神州数码集团股份有限公司

                开展衍生品投资业务的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集
团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和
中银国际证券股份有限公司对公司开展外汇衍生品投资业务的相关事项进行了
审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、衍生品投资额度

    为满足公司及下属控股子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机
制、实现稳健经营，公司及下属控股子公司拟申请开展名义本金不超过 20 亿美
元（或等值其他币种）额度的套期保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效
期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义本金不超过 20 亿美元（或等
值其他币种）。衍生品投资额度使用期限为自获 2017 年年度股东大会审议通过
之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。

    二、衍生品投资品种

    公司及下属控股子公司拟开展的衍生品投资业务是以套期保值为目的，用于
锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，投资与主营业务密切相关的
简单衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，
符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。拟操作的衍生品主要包括远期外汇买卖、
外汇期权买卖等产品，对应基础资产包括利率、汇率或上述资产的组合。

    三、衍生品投资的主要条款

    1、合约期限：不超过三年

    2、交易对手：银行、投行类金融机构
    3、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和
投资期限与公司预期收支期限相匹配。

    4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本
金交割或差额交割的方式。

       四、开展衍生品投资的必要性

       公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇应付及
外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和港币为主的外汇风
险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需
进行衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

       五、公司投资衍生品的准备情况

       1、公司制定了《神州数码集团股份有限公司衍生品投资风险控制及信息披
露制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序和信息披露、后续管理
和信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

    2、公司成立了由财务总监负责的衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生
品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事
衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执
行。

    3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格
执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

       六、衍生品投资的风险分析

       1、市场风险。保值衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投
资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损
益的累计值等于投资损益。

    2、流动性风险。保值衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支
相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少
到期日现金流需求。
    3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期
业务往来的银行，基本不存在履约风险。

    4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可
能面临法律风险。

    七、衍生品投资风险管理策略

    1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风
险投机行为。

    2、公司衍生品投资业务的开展必须经过董事会或股东大会授权批准，衍生
品投资额度应当以董事会或股东大会批准的授权额度为限。

    3、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，在充分
了解衍生品投资条款后，拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行
等），最终经财务总监审批。

    4、公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

    5、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以
防范法律风险。

    6、公司财务部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资
衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况
及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组及时应对。

    八、衍生品投资公允价值分析

    公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成
交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行、路
透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

    九、衍生品投资会计核算政策及后续披露
    1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》进
行确定和计量。

    2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的
10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将以临时公告及时披露。

    3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

    十、独立董事意见

    公司的独立董事，本着认真负责的态度、基于独立、客观的判断立场，发表
如下独立意见：

    1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。

    2、公司已就开展衍生品投资业务制定了《衍生品投资风险控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

    3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致
使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通
过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

    综上，独立董事认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，达到
保值增值目的，业务可行风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司
及下属控股子公司开展衍生品投资业务，并同意将该议案提交公司 2017 年度股
东大会进行审议。

    十一、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：神州数码开展衍生品投资业务的目的是为了利
用衍生品投资来规避外汇收入的利率汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，
公司已根据相关法律法规的要求制订了《神州数码集团股份有限公司衍生品投资
风险控制及信息披露制度》及相关的风险控制措施。

    该事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过。

    独立财务顾问对公司开展衍生品投资业务事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司开展衍生品投资业务的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                   梅秀振                        楼航冲




                                                 西南证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 28 日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司开展衍生品投资业务的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                    韩冰                          温畅




                                             中银国际证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 28 日