西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

 关于神州数码集团股份有限公司使用自有资金进行委托理
                             财的核查意见

    西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“神州数码”）重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对上市公司使用自有资金进行委托理财的情况进行了审
慎核查，具体情况如下：

    公司拟使用自有资金进行委托理财投资，委托理财投资额度不超过人民币
20 亿元，上述资金额度可滚动使用，额度使用期限为自获 2017 年年度股东大会
审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。并请董事会授权管理层负
责具体组织实施，并签署相关合同文件。具体情况如下：

    一、委托理财的基本情况

    1、投资目的

    在确保正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托
理财，能够提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

    2、投资范围

    公司委托理财投资含银行委托理财和信托产品，具体包括委托商业银行、信
托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期
投资理财。

    3、投资额度
    自获 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日
止，公司及子公司可用自有闲置资金投资理财产品及信托产品，在不超过人民币
20 亿元的额度内循环滚动操作。

    4、投资类型及期限

    公司委托理财投资为中短期的低风险投资，其中保本型理财产品比例不低于
20%。投资产品的期限不超过两年，其中投资期限一年期以内的委托理财投资不
低于总投资金额的 60%，一年至两年期的委托理财投资不超过总投资金额的 40%。

    二、委托理财的资金来源

    公司进行委托理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

    三、委托理财投资对公司的影响

    1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原
则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险
的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

    2、通过进行适度的低风险的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步
提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、委托理财投资的风险及其控制措施

    1、可能存在的风险

    （1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如
国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产
品的投资、兑付等行为的正常进行。

    （2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随
市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益
变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

    （3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无
法取得产品本金及产品收益。
    2、应对措施

    （1）董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同，公
司财务部总经理负责组织实施。公司相关部门将及时分析和跟踪理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。

    （2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定
期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

    （3）独立董事可以对投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部
门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董
事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行投资资金的专项审计。

    （4）监事会可以对委托理财投资资金使用情况进行监督。

    （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投
资理财以及相应的损益情况。

    五、公司获得 20 亿元委托理财投资额度的必要性

    1、公司的资金存量存在波峰波谷，20 亿的额度是考虑存量资金波峰的状况
下确定的额度。

    2、开展委托理财投资可以使资金存量在波峰状态下提高闲置资金效益。

    3、因委托理财审议流程需要较长时间，公司必须提前筹划。

    六、进行委托理财的决策程序

    公司本次使用自有资金进行委托理财的事项已经公司第八届董事会第三十
一次会议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见，
同意此事项的实施。

    公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，发
表意见如下：
    公司规定了委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资
金安全。本次以自有资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要,有利于提高
公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开
展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自
有闲置资金投资理财产品以及信托产品，在不超过人民币 20 亿元的额度内循环
滚动操作。我们将根据相关法律、法规的规定保持与公司的沟通，及时了解公司
委托理财投资收益和风险防控情况。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次使用自有闲置资金进行委托理财
的事项已经第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》
及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次进行委托理财投资使用的是自
有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。独立财务顾问对上市
公司本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                    梅秀振                       楼航冲




                                                 西南证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 28 日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_____________                _____________

                    韩冰                          温畅




                                             中银国际证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 28 日