神州数码集团股份有限公司

     第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会
第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、 《关于变更会计政策》的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》以及《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益。因此，同意公司本次会计政策变更。
    二、 《关于 2017 年核销部分资产》的独立意见
    本次核销的资产已确认为无法收回的应收账款和其他应收款，本次核销对公
司本期损益无重大影响；本次核销符合《企业会计准则》等相关法律法规和公司
资产的实际情况，有利于更加真实地反映公司的财务状况；公司本次核销的应收
账款及其他应收款不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。核销后，公司财务部将建立已核
销款项的备查账，不影响公司今后债权清收工作。因此，我们同意公司 2017 年
核销部分资产的事项。
    三、 关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的
专项说明及独立意见
    1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
           截至 2017 年 12 月 31 日，公司与其他关联方之间的资金往来余额为
       16,187.09 万元。该余额为确保北京神州数码置业发展有限公司项目正常运行，
       该公司股东各方同比例向该公司提供财务资助，资助行为公平对等，不会损害公
       司及股东利益。
           往来方
           与上市   2017年期初   2017年度往来                  2017年度   2017年期末   往来
资金往来                                        2017年度往来
           公司的   往来资金余   累计发生金额                  偿还累计   往来资金余   形成
方名称                                           资金的利息
           关联关       额       （不含利息）                  发生金额       额       原因
             系
北京神州   合营
数码置业   企业
                    14,212.90       975.00         999.19                 16,187.09    借款
发展有限
公司



           2、对外担保情况
           截止 2017 年 12 月 31 日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，
       没有其他任何对外担保事项。
           综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行
       为完全符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文以及《公司章程》的有
       关规定。
           四、 关于《公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的独立意见
           1、 根据公司《董事、监事薪酬管理制度》规定，董事、监事津贴根据岗位
       责任，参考公司业绩、行业水平等综合确认：在公司担任具体管理职务的董事、
       监事依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬,并经董事会薪酬与考核委员会考评；
       不在公司担任具体管理职务的外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；独立董事
       依据公司董事会或股东大会决议中的相关规定领取独立董事津贴。
           2、跟据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，高管人员年度薪酬由两部分组
       成，即固定年薪+浮动年薪。固定年薪按月发放。根据综合考核评价结果支付浮
       动年薪，并且依据其年度绩效考核结果，每个会计年度结束后并在董事会审批通
       过后进行发放。
           3、上述薪酬制度有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽
       责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。2017
年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司董事、
监事、高级管理人员薪酬（津贴）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制
度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
    4、公司没有实施股权激励。
    五、 关于《公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合《企业会计准则》及相关政策
规定，符合公司章程确定的现金分红政策以及公司《2015-2017 年股东回报规划》，
该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司的利润分配政策及本次
利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意将 2017 年度利润
分配预案提交公司股东大会进行审议。
    六、 关于《神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神
州数码信息科技有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况的说明》的独立意见
    公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，关
于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技
有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况，符合《企业会计准则》及相关政策规定，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规，同意公司出具的《关
于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技
有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况的说明》。
    七、 关于《上海云角信息技术有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况的说明》
的独立意见
    公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，关
于上海云角信息技术有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况，符合《企业会计准
则》及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规，
同意公司出具的《关于上海云角信息技术有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况
的说明》。
    八、 关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    1、公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，也符合当前公司经营情况的实际需要，并能有效执
行。
    2、公司的内控体系能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对编
制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护
公司和投资者的利益；具有合理性、合规性、完整性和有效性。
    3、报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及公司内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了目前公司内部控制体系建设及运作的实际情况，同意该报告。希望公司
在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
       九、 关于《续聘 2018 年度审计机构》的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的从
业资格，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，严谨敬业，具备与公司开展业务相对应的行业审计经
验，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。为了保
持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司 2018 年度的财务审计和内控审计工
作，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
       十、 关于《预计 2018 年度日常关联交易》的独立意见
       1、 该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一
致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司
预测的 2018 年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符
合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，
审议程序合法有效。
    3、本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利
益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
    十一、 关于《预计衍生品投资业务额度》的独立意见
    1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司已就开展衍生品投资业务制定了《衍生品投资风险控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致
使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通
过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，达到保值
增值目的，业务可行风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下
属控股子公司开展衍生品投资业务，同意将该议案提交股东大会审议。
    十二、 关于《使用自有资金开展委托理财投资额度》的独立意见
    公司规定了委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资
金安全。本次以自有资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要,有利于提高
公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开
展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司可用自
有闲置资金投资理财产品以及信托产品，在不超过人民币 20 亿元的额度内循环
滚动操作。我们将根据相关法律、法规的规定保持与公司的沟通，及时了解公司
委托理财投资收益和风险防控情况。同意将该议案提交股东大会审议。
    十三、 关于《预计担保额度》的独立意见
    1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促
进公司及下属控股公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股公司经营
发展合理需求；
    2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担
保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况；
    3、公司及下属控股公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保
事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
    4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提
供担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十四、 关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    公司前次度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将前
次募集资金存放与使用情况提交公司股东大会进行审议。
    十五、 关于《公司董事会换届选举》的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会任期即将届
满，公司根据公司控股股东郭为先生提名郭为先生、王晓岩先生、辛昕女士、许
军利先生、朱锦梅女士、张志强先生、张宏江先生为第九届董事会董事候选人，
其中，朱锦梅女士、张志强先生、张宏江先生为独立董事候选人。
    我们认为公司董事会进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定及公司需要。
    通过审查上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的教育背景、个
人履历等，我们认为该七名董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》规定不
得担任董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场
禁入者，具备担任公司董事的资格。同时，三名独立董事候选人均未发现其有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，
具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    上述七名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过董事
总数的二分之一。
    我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案
提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）


  公司独立董事：




               朱锦梅                     张志强




               侯松容                     张宏江




                                               二零一八年三月二十七日