神州数码：独立董事2017年度述职报告2018-03-29
神州数码集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、及有关法律、法规的规定，在 2017 年度的工作中
审慎、勤勉地行使了所赋予的权利、积极出席 2017 年度的相关会议，并按规定
对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事出席董事会、股东大会会议情况
公司 2017 年 8 月 16 日召开的第八届董事会第二十二次会议和 2017 年 9 月
4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了增选张宏江先生为公司第
八届董事会独立董事，任期与第八届董事会相同。
（一） 独立董事出席董事会的情况
2017 年度，公司召开了 12 次董事会，其中 10 次现场和通讯相结合的形式
举行，2 次以现场的形式举行。我们均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞
成票，其出席会议的具体情况见下表：
是否连续
应出 现场 以通讯方式 委托
独立董 缺席次 表决情 两次未亲
席次 出席 参加会议次 出席
事姓名 数 况 自出席会
数 次数 数 次数
议
全部同
朱锦梅 12 4 8 0 0 否
意
全部同
张志强 12 4 8 0 0 否
意
全部同
侯松容 12 1 8 3 0 否
意
全部同
张宏江 5 1 4 0 0 否
意
独立董事列席股东大会次
3
数
（二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2017 年度，我们对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。
二、 2017 年度对董事会议案发表独立意见情况
根据相关的法律、法规和有关规定，我们对 2017 年度公司经营事项、日常
关联交易、内部控制规范实施工作方案、关联资金占用及对外担保等事项进行了
监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
序 发表意见时 意见类
独立意见事项
号 间 型
① 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
② 关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬的独立意见；
③ 关于公司 2016 年度利润分配的独立意见；
④ 关于神州数码（中国）有限公司、上海神州
数码有限公司及广州神州数码信息科技有限
公司 2016 年度盈利承诺实现情况的说明的独
立意见；
⑤ 关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的独
立意见；
⑥ 关于公司 2016 年度内部控制实施情况的独立
意见；
2017 年 3 月
1 ⑦ 关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见； 同意
29 日
⑧ 关于预计 2017 年度日常关联交易额度的独立
意见；
⑨ 关于预计衍生品投资业务额度的独立意见；
⑩ 关于使用自有资金开展委托理财投资额度的
独立意见；
关于预计担保额度的独立意见；
关于向神州数码（中国）有限公司提供担保
的独立意见；
关于修订内部控制制度的独立意见；
关于 2016 年核销部分资产的独立意见；
关于修改为北京神州数码置业发展有限公司
提供财务资助的条款暨关联交易的独立意
见。
2017 年 5 月 ① 关于与关联方共同投资的关联交易事项的独
2 同意
22 日 立意见。
2017 年 6 月 1
3 ① 关于拟参与竞买土地使用权的独立意见。 同意
日
4 2017 年 6 月 6 ① 关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌 同意
序 发表意见时 意见类
独立意见事项
号 间 型
日 的独立意见。
2017 年 7 月 ① 关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券
5 同意
18 日 复牌的独立意见。
① 关于新增会计政策的独立意见；
② 关于《2017 年半年度报告》及《2017 年半年
度报告摘要》的独立意见；
③ 关于公司申请注册发行债务融资工具的独立
2017 年 8 月
6 意见； 同意
18 日
④ 关于公司向银行申请授信并由子公司神州数
码（中国）有限公司提供担保的独立意见；
⑤ 关于聘任公司代理总裁的独立意见；
⑥ 关于增选公司独立董事的独立意见。
2017 年 10 月
7 ① 关于变更会计政策的独立意见。 同意
27 日
① 关于终止 2016 年非公开发行 A 股股票的独立
意见；
② 关于终止神州数码 2016 年第一期员工持股计
划的独立意见；
2017 年 11 月 ③ 关于公司与特定对象签署非公开发行股份认
8 同意
28 日 购协议之终止协议的独立意见；
④ 关于为子公司提供担保的独立意见；
⑤ 关于调整子公司间担保额度的独立意见；
⑥ 关于修订公司内部控制相关制度的独立意
见。
① 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
2017 年 12 月
9 资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 同意
13 日
意见。
① 关于聘任董事和财务总监的独立意见；
2017 年 12 月
10 ② 关于公司与交易对方签署附生效条件的补充 同意
27 日
协议的独立意见。
三、 任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章
程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
职责。
2017 年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会 姓名 应出席次数 以通讯方式 委 托 出 席 缺席次数
表决次数 次数
朱锦梅 7 7 0 0
审计委员会
张志强 7 7 0 0
朱锦梅 2 2 0 0
提名委员会
侯松容 2 2 0 0
侯松容 1 1 0 0
薪酬与考核委员会
张志强 1 1 0 0
（一） 独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开 7 次会议，主要工作情况如下：
（1）2017 年 1 月 16 日，审计委员会召开第八届第六次会议，会议形成决
议：知悉信永中和提供的审计计划全部内容，并已充分理解；将督促公司就审计
计划所提及的重要事项及时进行跟进并整改。
（2）2017 年 3 月 22 日，审计委员会召开第八届第七次会议，会议听取了
信永中和年审工作报告，听取了审计部的内审工作报告，并且审议通过了《审计
委员会履职情况》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于 2016
年核销部分资产的议案》。
（3）2017 年 5 月 18 日，审计委员会召开第八届第八次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资的议案》。
（4）2017 年 8 月 16 日，审计委员会召开第八届第九次会议，审议通过了
《关于新增会计政策的议案》、《关于<2017 年半年度报告>及<2017 年半年度
报告摘要>的议案》。
（5）2017 年 10 月 22 日，审计委员会召开第八届第十次会议，审议通过了
《关于变更会计政策的议案》、《关于<2017 年第三季度报告>及<2017 年第三
季度报告摘要>的议案》。
（6）2017 年 11 月 27 日，审计委员会召开第八届第十一次会议，审议通过
了《关于修订公司内部控制相关制度的议案》。
（7）2017 年 12 月 11 日，审计委员会召开第八届第十二次会议，审议通过
了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》。
2、审计委员会在公司 2017 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作
职责：
（1）与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2017 年度财务报告审计工作
的时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的
2017 年度财务报告（初稿）。审计委员会认为，公司编制的 2017 年度财务报告
（初稿）有关数据基本反映了公司 2017 年度的资产负债情况和经营业绩，财务
会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展 2017 年度
的财务审计工作。
（2）年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通。审计委员会
认为，初步审计的 2017 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务
制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和
《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至 2017 年 12 月
31 日的财务状况以和经营成果及现金流量，并同意以此数据为基础编制 2017 年
年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。同时，要求会计师事务所按照计
划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2017 年年度报告及摘要。
（3）年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2017
年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2017 年度
审计工作的总结报告，以及续聘公司 2018 年度审计机构等事项进行了审议，形
成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事 2017 年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2017 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年
审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间
充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反
映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量，
出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二） 独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，主要工作情况如下：
2017 年 3 月 25 日，薪酬与考核委员会召开第八届第五次会议，会议形成决
议：同意 2016 年管理层按照考核结果确定薪酬；同意公司拟定的董监高薪酬管
理制度；同意公司 2017 年管理层薪酬原则。
（三） 独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开 2 次会议，主要工作情况如下：
1、2017 年 8 月 16 日，提名委员会召开第八届第六次会议，审议通过了《关
于新增公司独立董事的议案》，提名张宏江先生为公司第八届董事会独立董事候
选人；通过了《关于聘任公司代理总裁的议案》。
2、2017 年 12 月 26 日，提名委员会召开第八届第七次会议，审议通过了《关
于补选公司董事的议案》，提名辛昕女士、许军利先生为公司第八届董事会董事
候选人；通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常
经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、重大资产
重组项目的进度等相关事项，特别关注公司重大资产重组、对外投资、募集资金
使用等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅
读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大
决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正
判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、
及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息
披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证了公司投资者关
系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和
社会公众股股东的合法权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，我们一直注
重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识
和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自学保护社会公众股东
权益的思想意识。
五、 公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司 2017 年度财务报告的审计和编制过程中，我们根据《独立董事议事
规则》等相关规定，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管
理层对全年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进
行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，
督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面、真实、准确反映公司情
况。
六、 独立董事现场办公及调查研究情况
2017 年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及
与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对
公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务
负责人、年审会计师等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，
及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，同时结合公司实际情况和我们的
实践经验，给予相应的意见或建议。
七、 其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2017 年度履职情况的汇报。报告期内，公
司对我们履行独立董事职责给与了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2017
年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤
其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性
建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡
献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》
之签字页）
独立董事签字：
朱锦梅 张志强
侯松容 张宏江
