西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
        关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组
               业绩承诺实现情况的专项核查意见

    经中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 16 日出具的证监许可[2015]2952
号文《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资
产重组的批复》核准，神州数码集团股份有限公司（曾用名“深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”）向郭为等 5 名自然人及中信建投
基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者，以
下简称“中信建投基金”）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金（扣
除发行费用后）及上市公司自筹资金向神州数码有限公司购买神州数码（中国）
有限公司 100%股权、上海神州数码有限公司 100%股权、广州神州数码信息科
技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。

    西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为上市公司本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规
定，对上市公司本次重大资产重组业绩承诺方郭为先生、中信建投基金、标的资
产核心管理团队作出的关于交易标的截至 2017 年 12 月 31 日的业绩实现情况进
行了核查。

    一、 业绩承诺情况

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具
的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在 2015 年、
2016 年、2017 年需实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常
性损益不包括标的公司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会
公告[2008]43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号规定确定为非
经常性损益的部分，下同）的税后净利润不低于人民币 30,225.79 万元、人民币
32,774.95 万元、人民币 33,454.66 万元。
       二、 业绩承诺实现情况

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）
有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2017 年度
盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA10322），本次重大资产
重组标的资产在截至 2017 年 12 月 31 日的业绩实现情况如下：

                                                                          单位：万元

项目                       2015 年度       2016 年度     2017 年度        2018 年度

置入资产利润业绩承诺数         30,225.79     32,774.95     33,454.66        34,149.36

置入资产利润业绩实现数         31,197.46     37,350.90     53,398.26

差异                             971.67       4,575.95     19,943.60

实现程度                          103%          114%          160%

    注：2015 年置入资产利润业绩实现数业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于

2017 年 3 月 28 日出具的安永华明（2017）专字第 61272998A01 号报告验证。


       截至 2017 年 12 月 31 日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。

       三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

       经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产截至 2017 年 12
月 31 日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承
诺方的承诺数额，标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的业绩承诺已完成。




       （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：_____________               _____________

                   梅秀振                      楼航冲




                                                 西南证券股份有限公司




                                                     2018 年 3 月 28 日
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：_____________               _____________

                    韩冰                       温畅




                                             中银国际证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 28 日