神州数码：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2017年持续督导工作报告暨持续督导总结报告2018-04-13
西南证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017 年持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年四月
声 明
2016 年 4 月 15 日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神
州数码”或“公司”）召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了神州数码
重大资产出售及关联交易的交易方案及相关议案。
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产重
组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017 年年度报告
等相关资料，对本次重大资产重组出具 2017 年年度持续督导总结报告。
本持续督导总结报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其
保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称“西部公司”）100%
股权、深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“泰丰科技”）100%股权、深圳市深
信泰丰投资发展有限公司（以下简称“泰丰投资”）90%股权、深圳市华宝（集
团）饲料有限公司（以下简称“深圳华宝”）100%股权、深圳市龙岗区华宝经济
发展有限公司（以下简称“经发公司”）90%股权（上述五家公司股权以下统一
简称“标的资产”）转让给中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）。
（二）决策与审批程序
1、神州数码履行的决策程序
2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案。
2016 年 4 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2、希格玛履行的决策程序
2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理截至本总结报告出具日，神州
数码持有的 5 家标的公司股权已全部过户至希格玛名下。交易双方已完成了标的
资产的过户事宜，神州数码已经不再持有标的公司股权。
本次交易方案为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的转移。
2、股权转让价款的支付情况
上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》于 2016 年 4 月 15 日生效，
根据《重大资产出售协议》：
“第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛公司应当向神州数码支付本次交易全部价款的 50%，即
8,040.045 万元。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向
神州数码支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 20 日，希格玛已经支付第一笔股权转让价款 8,040.045 万元。
2016 年 4 月 25 日，希格玛已经支付第二笔股权转让价款 8,040.045 万元。”
截至本总结报告出具日，本次重组股权转让价款已全部支付完毕。
3、应收应付清偿情况
根据《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每家标的公司各自
之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相应的标的公司按
照该等账面余额的差额进行清偿，该等账面余额差额的支付方尚需履行该等支付
义务。
根据上市公司、希格玛及各家标的公司共同签署的《债权债务协议》，截至
交割日，应收应付相互抵消之后，上市公司需向标的公司支付 19,674,196.84 元。
2016 年 5 月 3 日，上市公司已向标的公司支付完毕上述款项，上市公司与
各标的公司之间的应收应付已清偿完毕。
4、过渡期间损益情况
按照《重大资产出售协议》约定，交易双方同意，根据五家标的公司届时以
过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收
益由上市公司享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。
根据截至 2016 年 4 月 30 日的标的公司模拟合并报表，过渡期间五家标的公
司模拟合并财务报表利润为-16,404,633.94 元。按照协议规定，该亏损由希格玛
承担，交易对价不变。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，
符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损
害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《重大资产出售协议》。截至本总结报告出具
日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售重组各方做出的重要承诺如下：
承诺事 承诺期 履行
承诺方 主要承诺内容 承诺时间
项 限 情况
1、本公司系在中国法律合法成立并有
中国希 重组相 效存续的有限公司，拥有与深信泰丰 有效期 已经
格玛有 关事项 签署协议及履行协议项下权利义务的 2016.3.29 至交易 履行
限公司 的承诺 合法主体资格。 2、本公司及主要管 结束 完毕
理人员最近五年内未受过行政处罚、
承诺事 承诺期 履行
承诺方 主要承诺内容 承诺时间
项 限 情况
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁，不存在被立案
调查的情况，亦未受到与证券市场有
关的行政处罚。
3、本公司及主要管人员在最近五年内
不存在违反诚信的情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
4、本公司实际控制人王晓岩为深信泰
丰董事，除王晓岩外，本公司未向深
信泰丰推荐董事、监事和高级管理人
员。
本次交易完成后，本公司和本公司控
制的企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性
文件以及上市公司章程的规定履行批
中国希 规范关
准程序； 长期有 正在
格玛有 联交易 2016.3.29
关联交易价格依照与无关联关系的独 效 履行
限公司 的承诺
立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、上市
公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。本公司保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利
益。
深信泰丰已就标的公司相关资产的权
属瑕疵向本公司进行了充分说明，本
不因标
公司已明确知悉前述标的公司相关的
的资产
资产权属瑕疵问题；本公司同意受让
中国希 权属瑕 有效期 已经
标的公司股权并愿意承担前述标的公
格玛有 疵而调 2016.3.28 至交易 履行
司相关资产的权属风险；本公司同意
限公司 整交易 结束 完毕
《重大资产出售协议》中对本次交易
对价的
对价的约定，并承诺不因前述标的公
承诺
司相关资产权属瑕疵而要求对本次交
易对价进行调整。
承诺事 承诺期 履行
承诺方 主要承诺内容 承诺时间
项 限 情况
1、本公司已向上市公司及为本次交易
服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依
提供资 照相关法律、法规、规章、中国证券
中国希 料真实、 监督管理委员会和深圳证券交易所的 有效期 已经
格玛有 准确、完 有关规定，及时向上市公司披露有关 2016.3.29 至交易 履行
限公司 整的承 本次交易的信息，并保证该等信息的 结束 完毕
诺 真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本公司保证填报的内幕信息知情人
信息的真实、准确、完整。
4、本公司承诺最近五年内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在被立案调查的情况，也不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁事项。
5、本公司承诺最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
本次交易的五家标的公司均属于具有
完全民事权利能力的法人主体，具备
享有相关民事权利和承担相关义务的
关于标 主体资格。本次交易完成之后，五家
中国希 的公司 标的公司所涉及的全部尚未了结的诉
长期有 正在
格玛有 未决诉 讼所产生的或有负债及或有损失均由 2016.3.28
效 履行
限公司 讼的承 标的公司自行承担，上市公司无需承
诺 担任何或有负债及或有损失，且本公
司承诺不因标的公司任何相关尚未了
结的诉讼所产生的或有负债及或有损
失而要求上市公司承担任何补偿责
承诺事 承诺期 履行
承诺方 主要承诺内容 承诺时间
项 限 情况
任。
本次交易完成后，本人和本人控制的
企业将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以
规范关 及上市公司章程的规定履行批准程
长期有 正在
王晓岩 联交易 序；关联交易价格依照与无关联关系 2016.3.29
效 履行
的承诺 的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、
上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东
的利益。
截至本总结报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违法上述
承诺的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重大资产出售
相关协议已经履行完毕，承诺人不存在违反上述承诺制情形。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）2017 年主要业务回顾
公司将 2016 年度深信泰丰资产处置收益影响剔除后，还原当前神州数码业
务在 2016 年一季度的业绩，并以此作为同口径对比 2016 年度数字。报告期内，
公司实现营业收入 622.16 亿元，同比增长 54%，同口径增长 21%；归属于上市
公司股东的净利润 7.24 亿元，同比增长 79%，同口径增长 185%；归属于上市公
司股东的扣非后净利润 3.38 亿元，同比增长 78%，同口径增长 58%；基本每股
收益 1.1 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 242.75 亿元，较上年度末
增加 42%；归属于上市公司股东的净资产 33.51 亿元，较上年度末增加 27%。公
司业绩结构显著改善，业绩质量大幅提升，较好地完成了董事会制定的年度经营
发展目标。
报告期内，公司各项业务情况如下：
1、IT 分销业务
报告期内，公司 IT 分销业务占营业收入比重为 99%，其中消费电子业务收
入 388.00 亿元，占收入比 62%，较 2016 年同期收入增长 57%，毛利率 2.77%，
与 2016 年同期相比较为稳定；企业增值业务收入 228.19 亿元，占收入比 37%，
较 2016 年同期收入增长 46%，毛利率 7.27%，与 2016 年同期相比较为稳定。2017
年度，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国内外知名厂商的合作，维持和巩固公
司在 IT 分销领域国内市场领先的地位。
2、云计算
报告期内实现营业收入 2.02 亿元，毛利率 33.3%，云业务收入从无到有，取
得突破性进展，毛利水平明显高于传统业务。公司依托强大的资源整合优势、专
业的云服务能力和遍布全国的营销渠道网络，围绕混合云架构，为企业提供云计
算资源、云管理服务及场景化解决方案，帮助企业持续优化云上架构，保障云上
系统的安全及高可用，为企业核心业务保驾护航，致力于成为中国市场最领先的
云管理服务提供商。
报告期内，公司全面收购上海云角信息技术有限公司（以下简称“上海云角”）。
上海云角是国内领先的云计算增值服务提供商，专注于公有云和混合云平台的迁
移、运维和软件研发，成功为上百家世界 500 强公司和其它企业提供了云计算相
关的技术咨询、培训、运维、优化，开发基于“云”的各种服务。公司深度整合
上海云角和神州云计算的优势资源，充分发挥双方在云资源聚合和云服务上的协
同，全面打通从上游海量云资源聚合到云增值服务的完整云服务价值链；围绕“云
舶”跨云管理平台以及 ServiceQ 云运维管理和企业 IT 服务平台，为企业客户提
供包括咨询、部署、迁移、运维、开发、培训在内的全生命周期的专业云服务；
基于云计算平台为汽车、零售、媒资等行业客户提供大数据、人工智能、物联网
等解决方案；全面对接 AWS、Azure、阿里云、Oracle 和华为云 5 大顶级公有云
资源，成为国内唯一同时获得 AWS、Azure、阿里云国内最高等级合作伙伴身份
的公司，也是首批通过 Oracle Cloud MSP 认证的大中华区合作伙伴及华为战略
合作伙伴；以 Salesforce、SAP、Oracle、MS Office365 为主力，构建起汇聚 120
余种主流云应用 SaaS 资源、500 余家云生态合作伙伴资源的云资源池；获得工
信部下发的互联网资源协作服务经营许可(云服务牌照)，云服务牌照是继 IDC、
ISP、ICP 和多方通信牌照后，公司云业务再度收获的重量级认证，为公司开展
定制公有云业务奠定资质基础。
3、打造神州数码国际创新中心
报告期内，公司积极投资布局粤港澳大湾区，在深圳湾超级总部基地开工建
设神州数码国际创新中心（IIC）。公司将吸引全球领先的科技企业入驻，为创新
企业提供与全球科技巨头合作对接的平台，深度融合国内外创新人才、技术和资
源，全面激发云计算、大数据、人工智能和网络安全等高科技领域的创新动能，
将神州数码国际创新中心打造为粤港澳大湾区城市群面向国际的创新窗口和吸
引国际高端创新要素的集聚地。
4、成立神州数码智慧教育联盟
报告期内，公司在武汉召开教育行业合作伙伴研讨会，成立“神州数码智慧
教育联盟”，携手全国教育行业 3000 余家渠道合作伙伴，以科技赋能教育行业，
全面推进教育科技布局。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度进一步完善渠道覆盖、
加强与国内外知名厂商的合作，维持和巩固公司在 IT 分销领域国内市场领先的
地位，进一步促进自身业务优化，在云计算等方面形成新的业务增长点，不断增
强企业盈利能力与竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法
人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和
经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，
做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分
维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取行政
监管措施的文件和限期整改的要求。公司治理的有关情况如下所示：
1、关于股东及股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股
东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务
上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公
平、公正、独立，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规
定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有
关法律法规。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。
公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关
法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人
数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等
的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
5、关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
6、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组出售的标的资产已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方已将本次交易对价
支付完毕，重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理
层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；自重组完成以来，上市公司
的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司 2016 年
重大资产出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，
继续关注本次重组相关方所做出的承诺事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2017 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之
签章页）
项目主办人：_____________ _____________
梅秀振 楼航冲
西南证券股份有限公司
2018 年 4 月 日
