泰和泰律师 事务 所 关于神州数 码集 团股 份有 限公 司 ⒛ 18年 第 三次临 时股东大会 的 法律 意见 书 泰和 泰律师 事务所 地址 :成 都市天府大道中段棕榈泉国际金融中心 16、 17楼 戽廴话 : 028-86625656 传 真 : 028-86761128 法律 意见书 葚季释 胥锣氵帮 l拜 f卩 和 事 泰律师 务所 数 股 关于神 州 码集 团 份有 限公 司 临 大 ⒛ 18年 第 三次 时股 东 会的法律意见 书 致 ∶神 州 数 码 集 团 股 份 有 限 公 司 “ ” (以 泰和泰律 师事务所 (以 下简称 本所 )接 受神州数码集团股份有限公司 “ ” (以 下简称 公司 )的 委托 ,根据 《「u华 人民共和国公司法》 下简称 《公司法》 )、 》 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称 《证券法 》)、 《上市公司股东大会规则 (以 下简称 《股东大会规 则》)等 有关法律 、法规、规范性文件 以及 《神州数码 集团股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司章程 》)等 有关规 定 ,就 本次股 东大 会的相关事项出具法律意见。 本 所律 师声 明事项 一、本所及 经 办律 师依 据 《证券法 》 、 《律 师事务 所 从事 证 券 法律 业 务管 出具 理 办法 》和 《律 师事 务 所 证 券 法律 业务执 业规 则》等 规 定及 本 法律 意 见书 日以前 己经 发生 或者存 在 的事 实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤勉 尽 责和诫 实 、准 实信用 原则 ,进 行 了充 分 的核 查验 证 ,保 证本法律 意见所认 定 的事 实真 确 、完整 ,所 发表 的结 论性 意 见合法 、准确 ,不 存在 虚假 记 载 、误 导性 陈述 或 者重大遗漏 ,并 承 担相 应法律 责任 。 二 、为 了出具本 法律 意 见书 ,本 所律 师 出席 了公 司 2018年 第 三 次临 时股 东 大会 并 审 阅 了公司 提供 的与本 次股 东大会相 关 的文件 ,包 括但 不 限于 : (一 ) 《公 司章程 》 ; (二 ) 《第 九属董事会 第 一 次会议决 议 》 ; 嚼嚣帑闼帑健 l唧 法律 意 见吊 (三 )公 司关 于 召开 ⒛ 18年 第 三 次临时 股 东大会 的通 知 ; (四 )公 司关 于 召开 ⒛ 18年 第 三 次临 时股 东大会 的提 示性 公告 ; (五 )本 次股 东 大会相 关 的会议 资料 。 公司保 证 其 向本所 提供 的 上述 文件 均真 实 、准确 、完整 、有 效 ,并 无 隐瞒 、 一 致 ,文 件材料 为复 虚假和 重 大遗 漏 之 处 ,且 文件材料 为副本 的 ,与 正 本 内容 印件 的 ,与 原件 内容 一 致 。 三 、本 所律 师 同意 公司董事会将 本法律 意见书作 为公 司本 次股 东大会 公告材 料 ,随 其他 须 公告 的文件 一 并公告 。 。除 此 四 、本法律 意 见帛仅 就 公司本次股 东大会 所涉 及 的相 关法律事 项 出具 以外 ,未 经 本所 同意 ,本 法律 意 见书 不得 用于任 何其他 目的 。 基于 上述 声 明 ,本 所律 师按 照律 师行 业 公认 的业务标 准 、道德 规 范和勤勉 尽 的资 责精神 就会 议 的召集 、召开程 序 是否符合有 关规 定 、出席会 议 人 员及 召集 人 意见 格 是否合法 有 效 、会 议的表 决程 序及表 决结 果是 否合 法有 效等事 项 发表 法律 ^卜 口 : 第 一部 分 正 文 一 、本次股 东大会 的召集 、召开程序 (一 )、 公司第 九届董事 会第 一 次会议 于 ⒛ 18年 4月 26日 做 出了关于 召开本 次股 东大会 的决议 ,并 于⒛ 18年 4月 28日 在 《证 券 时报 》和 巨潮 资 讯 网 (http∶ /加 ww.cnin№ 。c⒁ ,cn)上 刊 登 了 《 丬丬数码集 团股份有 限公 司关于 召开 “ ” ⒛ 18年 第 三 次临时股 东人会 的通 知 》(公 告编 号 2018刊 70)(以 下简称 《通知 》 )。 (二 )、 本 次股 东大会 采 取现场表 决和 网络投 票相 结合 的方 式 召开 。会议将 于 ⒛ 18年 5月 15日 (星 期 二 )下 午 14:30在 北京 市海 淀 区北 正黄 旗 59号 北京 法律 意 见书 ;雾 阝秦早阝Ⅰ 嚣 Ip 3翠 i黎 通 过深圳 证券 交 易所交 市世 纪金源 香 山商旅 酒店 会议 厅 召开 。公司 此 次股 东大会 交 易系 统进 行 网络 易系统 和 互联 Fxxl投 票 系统进 行 网络投票 ,通 过深圳 证券交 易所 30~11:30,下 午 00~15∶ 00;通 投票 的具体 时 问为 ⒛ 18年 5月 15日 上午 9∶ 13∶ ⒛ 18年 5月 14日 15∶ 00至 过深圳 证券交 易所 互联 网投票 系统投票 的具体 时 间为 ⒛ 18年 5月 15日 15∶ 00。 ∶ 《 司法 、《证 经 核查 ,公 司发 出会议 通 知 的时 间 、方 式及 通 知 的 内容符 合 公 券法 》 、 《股 东大会 规 则 》、 《公司章程 》的有 关规 定 ,本 次大会 召开 的实 际时 —ˉ 间 、地 点 、方 式 、 内容 与 《通 知 》 致 。 《 司法 》、《证券 法 》、 本所律 师认 为 ,本 次股 东大会 的召集 、召开程序符 合 公 》 的有 关规 定 。 《股 东大会 规 则 》等相 关 法律 、法规 、规范性 文件 及 《公 司章程 二 、本 次股 东大 会 召集 人及 出席本 次会议 人员 的资格 (一 )、 本 次股 东大 会 召集 人 的资格 本次股 东大会 的召集 人 为公 司董事会 。 《公 司法 》等相 关 经核查 ,本 所律 师认 为 ,本 次股 东大 会 召集 人的资格 符 合 法律 、法规 、规范性 文件 及 《公司章程 》 的有 关规 定 ,合 法 、有 效 。 (二 )、 出席本 次会 议人 员 的资格 1、 出席本 次股 东大会 的股 东及股 东代 理人共计 【51人 ,代 表股份 【289,713,449】 股 ,占 公司股份 总数 (654,070,434股 )的 狃 。29391%。 其 【289,510,849】 中 :① 出席现场会 议 的股 东及股 东代 理人共计 【3】 人 ,代 表 股份 股 ,占 公司股份 总数 的 【狃 ,⒛ 29】 %;② 根 据深圳 证券 交 易所 网络投票 系统在 本次 会议 网络 投票 结 束后提供给 公 司的 网络投票 统计结 果 ,通 过 网络投 票 系统 进 行投票 的股 东共计 【2】 人 ,代 表股份 【202,600】 股 ,占 公 司股份 总数 的 10,0310】 %。 前述 通过 网络 投票系 统进 行投票 的股 东资格 ,由 深圳 证券 交 易所 网络投票系统 验证 。 法律 意见书 骈繁释湖琴 Ⅲ弹 2、 除本所 律 师 、公 司股 东之 外 ,出 席 本 次股 东大会 的人 员 还包 括 公 司的董 事 、监事 、高级管 理人 员及其他 相 关人 员 。 证券 经核 查 ,本 所律 师认 为 ,出 席本 次会议 人 员 的资格 符合 《公 司法 》、 》的有 关 法 》、 《月殳东大 会规 则 》等相 关法律 、法规 、规范性 文件 及 《公 司章程 规 定 ,合 法 、有 效 。 三 、本次股 东大会 的表决 程序 和表决 结 果 (一 )表 决程 序 本次股 东大会 采 取现场 记名投票和 网络投票 结合 的方 式 ,对 《通 知 1、 》载 明的 《关于拟 签 订 重大合 同的议案 》行 了表 决 。 参加 本 次股 东大会现场会 议 的股 东推举 了两 名股 东代 表 ,与 本所律 师 2、 、 监事代 表共 同对现场 会议 的投票表 决情况 进 行计 票 、监 票 。参 与 网络投票 的股 东 在规 定 的网络投 票 时 间 内通 过深圳证券交 易所 系统和 互联 网投 票 系统对 有 关议 了网络 案进 行 了投票表 决 ⊙网络投票 结束后 ,深 圳 证券信 息有 限公 司 向公 司提供 投票 的统计 数据 文件 。本次股 东大 会投票结 束后 ,计 票人 、监 票 人及 本所律 师合 并统计 F本 次股 东大会现 场投 票和 网络投票 的表 决结果 。 (二 )表 决结果 审议通 过 r《 关 于拟签 订 重 大合 同的 议案 》 。 经核查 ,本 次股东大会对上述议案进行表决时 ,有 表决权 的股东同意票数符 合 《公司法 》、 《公司章程 》等相关规定 ;会 议未对 《通知》中未列明或不符合 《公司章程 》的提案进行表决 ,出 席本次会议 的股东对表 决结果未提出异议 。 》、 本所律 师认 为 ,本 次 会 议的表 决程 序和表 决结 果符合 《公司法 》、《证券法 《股 东大会 规 则 》等法律 、法 规 、规范性文 件及 《公司章程 》的有 关规 定 ,表 决 程序和表决 结 果合法 、有 效 。 四 、结 论 意 见 搀 饔 饔鄂 锣 币 牢 法律 意见书 ∷ ∷ 、召开程 综 上所述 ,本 所律 师认 为 ,公 司 2018年 第 三 次临 时股 东大会 的召集 、法 规 、规 范性 序符合 《公司法 》 、 《证券法 》、 《股 东 大会 规 则 》等相 关法律 文件 和 《公 司章程 》 的有 关规 定 ,会 议 召集 人和 出席会议人 员均 具有 合法 资格 , 会议 的表 决程 序和表 决结 果均合 法 、有 效 。 第二部分 结 尾 一 、本 法律 意 见 书 出具 的 日期 及签 字盖章 本法律 意见书 于 工 ○ 一 八年 五月十 五 日由泰和泰律 师事 务所 出具 ,经 办律 师 为 王波 、万芸 。 二 、本法律意 见 书 的正本 、副 本份数 本 法律 意 见书 正 本 一 式贰份 ,无 副本 。 (以 下无 正文 ,下 接 签 章页 ) 嚣泰 一 舞 厣 泰 衤 忘一 传意 ~ ∷ ∷ (此 页无 正文 ,为 《泰 和泰律 师事务骈 关于神州数码集 团股份有 眼公司 ⒛ 18午 第 三 次临时股 东大 会的法律 意 见 书》签 章页 ) 嚣歹攀 经 办律 师 :