神州数码:第九届董事会第二次会议决议公告2018-05-16
证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2018-079
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会
议,于 2018 年 5 月 11 日以电子邮件或书面方式发出会议通知,会议以传签的
方式进行表决,于 2018 年 5 月 15 日形成有效决议。会议应当参加表决的董事
8 名,实际参加表决的董事 8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议形成如下决议:
一、审议通过《关于本次交易中,交易对方纳合诚投资实际控制人发生变
更,本次交易构成重大调整,公司继续推进交易方案的议案》
2018 年 2 月 14 日,经深圳市市场监督管理局核准,深圳市纳兰德投资有
限公司将其持有的纳兰德投资 47.50%的股份转让给西藏纳兰德投资有限公司。
由于上述股权的变动,本次交易对方纳合诚投资实际控制人由罗伟广变更为杨
时青。谨慎起见,公司将上述变更事项视为重大方案调整。鉴于公司召开的第
八届董事会第二十六次会议和第二十八次会议,审议通过发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案等相关议案后,公司股票未进行复牌交易,本次
交易的标的资产、直接交易对方、协议主要条款未发生变更,公司决议按照第
八届董事会第二十六次会议和第二十八次会议决议审议的内容,继续推进本次
交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果:表决票 8 票,8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
2017 年 12 月 11 日,公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事
会第十七次会议,会议审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报
告、评估报告及审阅报告的议案》。
由于公司本次重大资产重组的申请文件中,标的公司《审计报告》的审计
基准日为 2017 年 8 月 31 日,截至目前已过 6 个月的有效期。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,标的资产审计机构普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行加期审计,上市公司审计
机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报告进行了加期审阅,
本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由 2017 年 8 月 31 日调整为 2017 年
12 月 31 日。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果:表决票 8 票,8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
2017 年 12 月 11 日,公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事
会第十七次会议,审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》,并于
2017 年 12 月 13 日披露了《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称“原报告书”)。
由于公司本次重大资产重组的申请文件中,标的公司《审计报告》已过有
效期,本次交易相关审计报告和审阅报告基准日需由 2017 年 8 月 31 日调整为
2017 年 12 月 31 日。同时上市公司 2017 年度股东大会审议通过了现金分红议
案,公司进行现金分红,因此本次股份发行价格由 18.30 元/股调整为 18.26 元
/股。根据上述更新的标的公司审计报告及公司《备考审阅报告》、调整后的股
票发行价格,深圳证券交易所的问询意见,并结合公司、标的公司、交易对方
等最新信息,对原报告书进行了更新和修订,编制了《神州数码集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
及其摘要,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果:表决票 8 票,8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一八年五月十六日