证券代码：000034          证券简称：神州数码       公告编号：2018-079




                     神州数码集团股份有限公司

                 第九届董事会第二次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会
议，于 2018 年 5 月 11 日以电子邮件或书面方式发出会议通知，会议以传签的
方式进行表决，于 2018 年 5 月 15 日形成有效决议。会议应当参加表决的董事
8 名，实际参加表决的董事 8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发生变
更，本次交易构成重大调整，公司继续推进交易方案的议案》

    2018 年 2 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市纳兰德投资有
限公司将其持有的纳兰德投资 47.50%的股份转让给西藏纳兰德投资有限公司。
由于上述股权的变动，本次交易对方纳合诚投资实际控制人由罗伟广变更为杨
时青。谨慎起见，公司将上述变更事项视为重大方案调整。鉴于公司召开的第
八届董事会第二十六次会议和第二十八次会议，审议通过发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案等相关议案后，公司股票未进行复牌交易，本次
交易的标的资产、直接交易对方、协议主要条款未发生变更，公司决议按照第
八届董事会第二十六次会议和第二十八次会议决议审议的内容，继续推进本次
交易。

    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果：表决票 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

    2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事
会第十七次会议，会议审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报
告、评估报告及审阅报告的议案》。

    由于公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司《审计报告》的审计
基准日为 2017 年 8 月 31 日，截至目前已过 6 个月的有效期。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，标的资产审计机构普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行加期审计，上市公司审计
机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报告进行了加期审阅，
本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由 2017 年 8 月 31 日调整为 2017 年
12 月 31 日。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    表决结果：表决票 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，并于
2017 年 12 月 13 日披露了《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“原报告书”）。

    由于公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司《审计报告》已过有
效期，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日需由 2017 年 8 月 31 日调整为
2017 年 12 月 31 日。同时上市公司 2017 年度股东大会审议通过了现金分红议
案，公司进行现金分红，因此本次股份发行价格由 18.30 元/股调整为 18.26 元
/股。根据上述更新的标的公司审计报告及公司《备考审阅报告》、调整后的股
票发行价格，深圳证券交易所的问询意见，并结合公司、标的公司、交易对方
等最新信息，对原报告书进行了更新和修订，编制了《神州数码集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

   本议案需提交股东大会审议通过。

   表决结果：表决票 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   特此公告。




                                       神州数码集团股份有限公司董事会
                                                  二零一八年五月十六日